IBPB-2-1/4514-336/15/MD | Interpretacja indywidualna

Czy wniesienie przez Wnioskodawczynię aportem udziałów w Spółce do Spółki B, w zamian za objęcie przez Wnioskodawczynię udziałów Spółki B będzie stanowiło czynność opodatkowaną podatkiem od czynności cywilnoprawnych?
IBPB-2-1/4514-336/15/MDinterpretacja indywidualna
  1. aport
  2. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
  3. udział
  4. zmiana umowy spółki
  1. Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) -> Przedmiot opodatkowania -> Czynności podlegające opodatkowaniu
  2. Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) -> Przedmiot opodatkowania -> Wyłączenia

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2015 r., poz. 613, ze zm.) oraz § 7 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U., poz. 643) – Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawczyni przedstawione we wniosku z 23 września 2015 r. (data wpływu do Biura – 29 września 2015 r.), uzupełnionym 30 listopada 2015 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych wniesienia aportem udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością do innej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 29 września 2015 r. wpłynął do Biura ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych wniesienia aportem udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością do innej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Z uwagi na fakt, że wniosek nie spełniał wymogów formalnych, w piśmie z 18 listopada 2015 r. znak: IBPB-2-1/4514-336/15/MD wezwano do jego uzupełnienia.

Wniosek uzupełniono 30 listopada 2015 r.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawczyni jest polskim rezydentem dla celów podatku dochodowego od osób fizycznych (tj. podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce). Wnioskodawczyni rozważa obecnie utworzenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej „Spółka”), której będzie jednym ze wspólników, albo przystąpienie do już utworzonej Spółki. Spółka posiadać będzie swoją siedzibę w Polsce i będzie podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Wnioskodawczyni rozważa obecnie, aby po założeniu Spółki, wraz z pozostałymi jej wspólnikami, wnieść aportem udziały w Spółce do innej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (zwanej dalej „Spółką B”), w zamian za udziały w Spółce B. Żaden ze wspólników Spółki (w tym i Wnioskodawczyni) nie otrzyma dopłaty pieniężnej przy wnoszeniu aportem udziałów Spółki do Spółki B. Wniesione przez Wnioskodawczynię, wraz z pozostałymi wspólnikami, aportem udziały Spółki zostaną w całości przeznaczone na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki B. W wyniku nabycia udziałów Spółki, Spółka B uzyska bezwzględną większość praw głosu w Spółce.

W uzupełnieniu z 30 listopada 2015 r. (data wpływu do Biura) Wnioskodawczyni określiła, że utworzenie wskazanej we wniosku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka B), do której Wnioskodawczyni zamierza wnieść aportem przysługujące jej udziały w Spółce, w momencie składania wniosku o interpretację indywidualną było dopiero planowane. W momencie składania wniosku o interpretację indywidualną Wnioskodawczyni była podmiotem, który planował utworzenie tej spółki (Spółki B). Planowana nazwa tej spółki to H. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, a jej siedziba ma znajdować się w P.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy wniesienie przez Wnioskodawczynię aportem udziałów w Spółce do Spółki B, w zamian za objęcie przez Wnioskodawczynię udziałów Spółki B będzie stanowiło czynność opodatkowaną podatkiem od czynności cywilnoprawnych...

Zdaniem Wnioskodawczyni wniesienie przez nią aportem udziałów w Spółce do Spółki B, w zamian za przyznanie jej udziałów Spółki B nie będzie stanowiło czynności opodatkowanej podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Uzasadniając swoje stanowisko Wnioskodawczyni wskazała, że zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy spółki, natomiast zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 2 tej ustawy podatkowi temu podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

Wnioskodawczyni podkreśliła, że jak wynika z art. 2 pkt 6 lit. c) tiret drugie ww. ustawy, nie podlegają temu podatkowi umowy spółki i ich zmiany związane z wniesieniem do spółki kapitałowej, w zamian za jej udziały lub akcje udziałów lub akcji innej spółki kapitałowej dających w niej większość głosów albo kolejnych udziałów lub akcji, w przypadku gdy spółka, do której są wnoszone te udziały lub akcje, posiada już większość głosów.

Wnioskodawczyni zaznaczyła, że jak wynika ze wskazanego opisu zdarzenia przyszłego, w wyniku wniesienia przez Wnioskodawczynię (wraz z pozostałymi wspólnikami Spółki) udziałów w Spółce do Spółki B, Spółka B będzie posiadała większość głosów w zgromadzeniu wspólników Spółki. W związku z powyższym wniesienie przez Wnioskodawczynię aportem udziałów w Spółce do Spółki B, w zamian za przyznanie mu udziałów Spółki B nie będzie stanowiło czynności opodatkowanej podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na potwierdzenie swego stanowiska Wnioskodawczyni powołał interpretację indywidualną dotyczącą poruszonego we wniosku zagadnienia.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawczyni w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz.U. z 2015 r., poz. 626, ze zm.) zawiera zamknięty katalog czynności objętych opodatkowaniem.

Oznacza to, że opodatkowaniu podlegają wyłącznie czynności enumeratywnie wskazane w art. 1 ust. 1 ww. ustawy, w tym wymienione w pkt 1 lit. k) tego artykułu umowy spółki, a także, co wynika z pkt 2 powołanego przepisu, ich zmiany, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Stosownie do art. 1 ust. 3 pkt 2 cyt. ustawy, w przypadku umowy spółki kapitałowej, za zmianę umowy spółki uważa się podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty.

Zgodnie z art. 1a pkt 2 ww. ustawy określenie spółka kapitałowa oznacza spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, spółkę akcyjną oraz spółkę europejską.

Stosownie do art. 4 pkt 9 tej ustawy obowiązek podatkowy ciąży na spółce.

W myśl natomiast art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. a) ww. ustawy podstawę opodatkowania przy zawarciu umowy spółki stanowi wartość wkładów do spółki osobowej albo wartość kapitału zakładowego.

Stosownie do art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) cyt. ustawy, przy wniesieniu lub podwyższeniu wkładów do spółki osobowej albo podwyższeniu kapitału zakładowego podstawę opodatkowania stanowi wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej albo wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy. Czynność taka opodatkowana jest stawką 0,5% (art. 7 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy).

Jednocześnie wskazać należy, że na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie podlegają podatkowi umowy spółki i jej zmiany związane z:

  1. łączeniem spółek kapitałowych,
  2. przekształceniem spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową,
  3. wniesieniem do spółki kapitałowej, w zamian za jej udziały lub akcje:
    • przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części,
    • udziałów lub akcji innej spółki kapitałowej dających w niej większość głosów albo kolejnych udziałów lub akcji, w przypadku gdy spółka, do której są wnoszone te udziały lub akcje, posiada już większość głosów.

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawczyni jest polskim rezydentem dla celów podatku dochodowego od osób. Wnioskodawczyni rozważa obecnie utworzenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółki), której będzie jednym ze wspólników, albo przystąpienie do już utworzonej Spółki. Spółka posiadać będzie swoją siedzibę w Polsce i będzie podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Wnioskodawczyni rozważa obecnie, aby po założeniu Spółki, wraz z pozostałymi jej wspólnikami, wnieść aportem udziały w Spółce do innej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółki B), w zamian za udziały w Spółce B. Żaden ze wspólników Spółki (w tym i Wnioskodawczyni) nie otrzyma dopłaty pieniężnej przy wnoszeniu aportem udziałów Spółki do Spółki B. Wniesione przez Wnioskodawczynię, wraz z pozostałymi wspólnikami, aportem udziały Spółki zostaną w całości przeznaczone na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki B. W wyniku nabycia udziałów Spółki, Spółka B uzyska bezwzględną większość praw głosu w Spółce.

Mając na uwadze tak przedstawione zagadnienie stwierdzić należy, że w omawianej sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie, o którym mowa w art. 2 pkt 6 lit. c) tiret drugie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Jeżeli bowiem wniesienie przez Wnioskodawczynię łącznie (na podstawie jednej czynności) z innymi wspólnikami Spółki kapitałowej udziałów w tej spółce do spółki kapitałowej, która ma powstać (Spółki B), spowoduje, że Spółka B w wyniku tej czynności uzyska większość praw głosu w Spółce, to czynność ta nie będzie podlegała podatkowi od czynności cywilnoprawnych.

Wobec powyższego stanowisko Wnioskodawczyni należało uznać za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawczynię i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanej we wniosku interpretacji indywidualnej wskazać należy, iż rozstrzygnięcie w niej zawarte nie jest wiążące dla tutejszego Organu. Interpretacje organów podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku, Al. Zwycięstwa 16/17, 80-219 Gdańsk, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2012 r., poz. 270, ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.

Dodatkowe interpretacje podatkowe i orzeczenia

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.