IBPB-2-1/4514-222/15/DP | Interpretacja indywidualna

Czy planowana transakcja wniesienia do Wnioskodawcy udziałów w spółce zależnej będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?
IBPB-2-1/4514-222/15/DPinterpretacja indywidualna
  1. spółka kapitałowa
  2. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
  3. udział
  4. wymiana (towarów)
  5. zmiana umowy spółki
  1. Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) -> Przedmiot opodatkowania -> Czynności podlegające opodatkowaniu

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2015 r., poz. 613, ze zm.) oraz § 7 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U., poz. 643) – Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 21 sierpnia 2015 r. (data wpływu do Biura – 25 sierpnia 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych wniesienia do spółki kapitałowej udziałów w spółce zależnej – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 25 sierpnia 2015 r. wpłynął do Biura ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych wniesienia do spółki kapitałowej udziałów w spółce zależnej.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce. W przyszłości planowane jest podniesienie kapitału zakładowego Wnioskodawcy w taki sposób, że udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Wnioskodawcy zostaną objęte przez osoby fizyczne będące małżeństwem, w którym obowiązuje wspólność majątkowa (dalej: małżeństwo) w zamian za przysługujące małżeństwu udziały innej spółki kapitałowej z siedzibą w Polsce (dalej: spółka zależna). W wyniku tej transakcji (tj. podwyższenia kapitału zakładowego) Wnioskodawca stanie się wspólnikiem spółki zależnej uzyskując jednocześnie bezwzględną większość praw głosu w spółce zależnej.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy planowana transakcja wniesienia do Wnioskodawcy udziałów w spółce zależnej będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych...

Zdaniem Wnioskodawcy zmiana umowy spółki kapitałowej (Wnioskodawcy) związana z podwyższeniem kapitału zakładowego Wnioskodawcy w wyniku wniesienia do niego wkładu niepieniężnego w postaci udziałów w spółce zależnej nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Uzasadniając swoje stanowisko Wnioskodawca wskazał, że zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) oraz z art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi podlegają m.in. umowy spółki oraz ich zmiany, jeżeli powodują podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Jednocześnie Wnioskodawca zaznaczył, że stosownie do art. 2 pkt 6 lit. c) tiret drugie ww. ustawy nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych umowy spółki i ich zmiany związane z wniesieniem do spółki kapitałowej, w zamian za jej udziały lub akcje udziałów lub akcji innej spółki kapitałowej dających w niej większość głosów albo kolejnych udziałów lub akcji, w przypadku gdy spółka, do której są wnoszone te udziały lub akcje, posiada już większość głosów.

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że ze wskazanych powyżej przepisów wynika, iż objęcie udziałów (akcji) w spółce kapitałowej w zamian za wkład niepieniężny wnoszony do tej spółki, w wyniku którego dochodzi do podwyższenia kapitału w spółce kapitałowej, co do zasady, podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Jednocześnie, w art. 2 pkt 6 lit. c) tiret drugie cyt. ustawy przewidziany został wyjątek od powyższej zasady, zgodnie z którym transakcja wymiany udziałów (akcji) nie podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych pod warunkiem, że w zamian za udziały (akcje) spółki kapitałowej wnoszone są do tej spółki udziały lub akcje innej spółki kapitałowej dające w niej większość głosów lub kolejne udziały – w przypadku gdy spółka, do której są wnoszone te udziały lub akcje, posiada już większość głosów.

Wnioskodawca podkreślił, że jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, w ramach planowanego podwyższenia kapitału zakładowego do Wnioskodawcy zostaną wniesione przez małżeństwo udziały w spółce zależnej dające Wnioskodawcy bezwzględną większość praw głosu w spółce zależnej. W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy w przypadku zmiany umowy spółki kapitałowej (Wnioskodawcy) związanej z planowanym podwyższeniem jej kapitału zakładowego zostaną spełnione wskazane powyżej warunki zastosowania wyłączenia z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy, planowane podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej (Wnioskodawcy) będące następstwem transakcji wymiany udziałów nie będzie powodować powstania obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz.U. z 2015 r., poz. 626, ze zm.) zawiera zamknięty katalog czynności objętych opodatkowaniem.

Oznacza to, że opodatkowaniu podlegają wyłącznie czynności enumeratywnie wskazane w art. 1 ust. 1, w tym wymienione w pkt 1 lit. k) tego artykułu umowy spółki, a także, co wynika z pkt 2 powołanego przepisu, ich zmiany, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Stosownie do art. 1 ust. 3 pkt 2 ww. ustawy, w przypadku umowy spółki, za zmianę umowy spółki uważa się podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty.

Zgodnie z art. 1a pkt 2 cyt. ustawy określenie spółka kapitałowa oznacza spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, spółkę akcyjną oraz spółkę europejską.

Stosownie do art. 4 pkt 9 ww. ustawy obowiązek podatkowy ciąży na spółce. W myśl art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ww. ustawy, przy wniesieniu lub podwyższeniu wkładów do spółki osobowej albo podwyższeniu kapitału zakładowego podstawę opodatkowania stanowi wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej albo wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy. Czynność taka opodatkowana jest stawką 0,5% (art. 7 ust. 1 pkt 9 cyt. ustawy).

Jednocześnie wskazać należy, że na podstawie art. 2 pkt 6 ww. ustawy nie podlegają podatkowi umowy spółki i jej zmiany związane z:

  1. łączeniem spółek kapitałowych,
  2. przekształceniem spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową,
  3. wniesieniem do spółki kapitałowej, w zamian za jej udziały lub akcje:
    • przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części,
    • udziałów lub akcji innej spółki kapitałowej dających w niej większość głosów albo kolejnych udziałów lub akcji, w przypadku gdy spółka, do której są wnoszone te udziały lub akcje, posiada już większość głosów.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce. W przyszłości planowane jest podniesienie kapitału zakładowego Wnioskodawcy w taki sposób, że udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Wnioskodawcy zostaną objęte przez osoby fizyczne będące małżeństwem, w którym obowiązuje wspólność majątkowa w zamian za przysługujące małżeństwu udziały innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) z siedzibą w Polsce. W wyniku tej transakcji (tj. podwyższenia kapitału zakładowego) Wnioskodawca stanie się wspólnikiem spółki zależnej uzyskując jednocześnie bezwzględną większość praw głosu w spółce zależnej.

Mając na uwadze tak przedstawione zagadnienie stwierdzić należy, że w omawianej sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie, o którym mowa w art. 2 pkt 6 lit. c) tiret drugie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Zmiana umowy spółki związana bowiem będzie z wniesieniem akcji innej spółki kapitałowej (spółki zależnej), dających w niej większość głosów, w zamian za udziały Wnioskodawcy (spółki kapitałowej), związane z podniesieniem jego kapitału zakładowego. Zatem, opisana we wniosku czynność cywilnoprawna (wniesienie do Wnioskodawcy wkładu niepieniężnego w postaci udziałów w spółce zależnej) nie będzie podlegała podatkowi od czynności cywilnoprawnych.

Wobec powyższego stanowisko Wnioskodawcy należało uznać za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2012 r., poz. 270, ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.

Dodatkowe interpretacje podatkowe i orzeczenia

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.