IBPB-1-3/4510-9/16/WLK | Interpretacja indywidualna

Czy w przypadku uzyskania przez SPV wynagrodzenia z tytułu umorzenia przymusowego/automatycznego udziałów w Sp. z o.o., wynagrodzenie to będzie zwolnione z opodatkowania w sytuacji, gdy SPV będzie posiadała akcje reprezentujące co najmniej 10% kapitału zakładowego S.A. (a następnie udziały reprezentujące co najmniej 10% kapitału zakładowego Sp. z o.o.) co najmniej 2 lata od momentu wniesienia 100% akcji S.A. aportem do SPV.
IBPB-1-3/4510-9/16/WLKinterpretacja indywidualna
  1. przychód
  2. udział
  3. wynagrodzenia
  4. zbycie
  1. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Koszty uzyskania przychodów

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2015 r., poz. 613 ze zm.) oraz § 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 29 września 2015 r. (data wpływu do tut. BKIP 2 października 2015 r.), uzupełnionym 29 grudnia 2015 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy w przypadku uzyskania przez Spółkę wynagrodzenia z tytułu umorzenia przymusowego/automatycznego udziałów w Sp. z o.o. wynagrodzenie to będzie zwolnione z opodatkowania podatkiem dochodowym na podstawie na podstawie art. 22 ust. 4 updop w zw. z art. 22 ust. 4a updop (pytanie oznaczone we wniosku Nr 3) - jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 2 października 2015 r. wpłynął do tut. BKIP wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy w przypadku uzyskania przez Spółkę wynagrodzenia z tytułu umorzenia przymusowego/automatycznego udziałów w Sp. z o.o., wynagrodzenie to będzie zwolnione z opodatkowania podatkiem dochodowym na podstawie na podstawie art. 22 ust. 4 updop w zw. z art. 22 ust. 4a updop. Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 17 grudnia 2015 r. Znak: IBPB-1-3/4510-480/15/WLK, wezwano do ich uzupełnienia. Uzupełnienia wniosku dokonano 29 grudnia 2015 r.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca posiada siedzibę w Polsce, pełni funkcję spółki holdingowej (dalej: „SPV”, „Spółka” albo „Wnioskodawca”). W 2014 r. miało miejsce wniesienie aportem do spółki z o.o. 100% akcji spółki akcyjnej (dalej: „S.A.”) przez jej dotychczasowego akcjonariusza (dalej: „Akcjonariusz”), będącego osobą fizyczną z siedzibą na terytorium RP. W zamian za nabyte 100% akcji S.A. dające 100% głosów na walnym zgromadzeniu S.A. SPV wydało Akcjonariuszowi udziały we własnym podwyższonym kapitale zakładowym (dalej: „Transakcja Aportu”). Przy okazji aportu nie dokonano jakichkolwiek dopłat pieniężnych ani przez SPV ani rzez Akcjonariusza. Planowanym jest w najbliższej przyszłości przekształcenie w trybie przewidzianym przepisami KSH S.A. w spółkę z o.o. (dalej: „Sp. z o.o.”). W wyniku planowanego przekształcenia S.A. w Sp. z o.o. akcje ulegną przekształceniu w udziały -jednocześnie liczba i wartość nominalna udziałów w Sp. z o.o. posiadanych przez SPV będzie odpowiadać liczbie i wartości nominalnej akcji w S.A. posiadanych przez SPV.

W przyszłości nie można wykluczyć, że SPV:

  • sprzeda całość albo cześć udziałów Sp. z o.o.;
  • zbędzie część udziałów Sp. z o.o. na rzecz Sp. z o.o. w celu dokonaniach ich umorzenia w ramach procedury dobrowolnego umorzenia albo dokona automatycznego/przymusowego umorzenia części udziałów Sp. z o.o. w zamian za wynagrodzenie pieniężne albo niepieniężne.

W związku z powyższym Wnioskodawca powziął wątpliwości co do podatkowych konsekwencji planowanych działań.

W uzupełnieniu wniosku z 24 grudnia 2015 r. (data wpływu do tut. BKIP 29 grudnia 2015 r.) Wnioskodawca poinformował, że Spółka, której akcje są nabywane (spółka akcyjna) - jest podmiotem wymienionym w załączniku nr 3 do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych - pozycja nr 29 oraz jest podatnikiem podatku dochodowego. Ponadto, Spółki uczestniczące w wymianie udziałów podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.

Wnioskodawca nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągnięcia.

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie:

Czy w przypadku uzyskania przez SPV wynagrodzenia z tytułu umorzenia przymusowego/automatycznego udziałów w Sp. z o.o., wynagrodzenie to będzie zwolnione z opodatkowania w sytuacji, gdy SPV będzie posiadała akcje reprezentujące co najmniej 10% kapitału zakładowego S.A. (a następnie udziały reprezentujące co najmniej 10% kapitału zakładowego Sp. z o.o.) co najmniej 2 lata od momentu wniesienia 100% akcji S.A. aportem do SPV... (pytanie oznaczone we wniosku Nr 3)

Zdaniem Wnioskodawcy, wypłata wynagrodzenia z tytułu przymusowego lub automatycznego umorzenia należących do Wnioskodawcy udziałów Sp. z o.o. korzystać będzie ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 22 ust. 4 updop. Należy zauważyć, że zgodnie z linią orzeczniczą, oraz jednolitym poglądem doktryny dochód z przymusowego oraz automatycznego umorzenia udziałów/akcji jest kwalifikowany jako przychód z udziału w zyskach osób prawnych. Stanowisko takie wynika m.in. z wyroku WSA w Warszawie z 6 lipca 2012 r. (sygn. akt III SA/Wa 2915/11), wyroku WSA w Poznaniu z 22 marca 2012 r. (sygn. akt I SA/Po 89/12), a także wyroku WSA w Rzeszowie z 20 grudnia 2011 r. (sygn. akt 1 SA/Rz 756/11). Zdaniem Wnioskodawcy, nie jest to bowiem (a contrario) przypadek zbycia udziałów w celu umorzenia (umorzenie dobrowolne), zaliczony na podstawie specjalnego przepisu, czyli art. 12 ust. 4 pkt 3 updop, do przychodów z działalności gospodarczej. W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, w opisanym zdarzeniu przyszłym znajdzie zastosowanie art. 10 ust. 1 pkt 1 updop, zgodnie z którym dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4a i 4b, jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału (akcji), w tym także dochód z umorzenia udziałów (akcji).

Konsekwentnie nie ulega wątpliwości, że opodatkowanie wynagrodzenia uzyskanego przez Wnioskodawcę w związku z przymusowym lub automatycznym umorzeniem udziałów/akcji Spółki, jako dochodu z udziału w zyskach osób prawnych, będzie podlegać regulacjom art. 22 updop.

Należy wskazać, że zgodnie z art. 22 ust. 1 updop, podatek dochodowy od dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu.

Niemniej jednak, mając na uwadze art. 22 ust. 4 updop, zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:

  • wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
  • uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;
  • spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1;
  • spółka, o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.

Ponadto, na mocy art. 22 ust. 4a updop, zwolnienie to ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka, uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności nieprzerwanie przez okres dwóch lat.

W świetle powyższego, w ocenie Wnioskodawcy, wynagrodzenie, które Wnioskodawca uzyska z tytułu przymusowego lub automatycznego umorzenia należących do Wnioskodawcy udziałów Sp. z o.o. (przychód z udziału w zyskach osób prawnych) będzie zwolnione z podatku CIT na podstawie art. 22 ust. 4 updop w zw. z art. 22 ust. 4a updop w sytuacji, gdy w momencie przymusowego lub automatycznego umorzenia należących do Wnioskodawcy udziałów/akcji Sp. z o.o. Wnioskodawca spełniał będzie łącznie wszystkie przesłanki określone w powyższych regulacjach, tj. m.in. będzie posiadał w Sp. z o.o. bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów, a okres ich nieprzerwanego posiadania (w tym również po fakcie dokonanego umorzenia) wyniesie 2 lata licząc od dnia nabycia przez Wnioskodawcę 100% akcji S.A. (przekształconej następnie w Sp. z o.o.).

Podkreślić należy, że stanowisko Wnioskodawcy zaprezentowane w niniejszym wniosku znajduje potwierdzenie w wydanych interpretacjach indywidualnych.

Tytułem przykładu można wskazać:

  • interpretację indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 30 września 2013 r. (sygn. IPPB3/423-492/13-2/DP),
  • interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 9 października 2013 r. (sygn. IPPB3/423-563/13-2/AM),
  • interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 25 czerwca 2013 r. (sygn. IBPBII/2/423-17/13/HS).
W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Nadmienić należy, że w zakresie pytań oznaczonych we wniosku Nr 1 i 2 wydano odrębne rozstrzygnięcia.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie, ul. Rakowicka 10, 31-511 Kraków, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z dnia 14 marca 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.