IBPB-1-3/4510-332/15/JKT | Interpretacja indywidualna

Czy w związku z połączeniem Wnioskodawcy ze Spółką 1, realizowanym poprzez przejęcie całego majątku Spółki 1 przez Wnioskodawcę, Wnioskodawca zobowiązany będzie do rozpoznania dochodu podatkowego na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 1)
IBPB-1-3/4510-332/15/JKTinterpretacja indywidualna
  1. sukcesja
  2. udział
  3. łączenie spółek
  1. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przedmiot i podmiot opodatkowania

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 613) oraz § 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 21 sierpnia 2015 r. (data wpływu do tut. BKIP 27 sierpnia 2015 r.), uzupełnionym 27 i 30 października 2015 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie skutków podatkowych połączenia spółek kapitałowych (pytanie oznaczone we wniosku nr 1) - jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 27 sierpnia 2015 r. wpłynął do tut. BKIP wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie skutków podatkowych połączenia spółek kapitałowych. Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 21 października 2015 r. Znak: IBPB-1-3/4510-393/15/JKT wezwano do ich uzupełnienia. Uzupełnienia wniosku dokonano 27 i 30 października.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W najbliższym czasie Wnioskodawca zamierza połączyć się, w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, z inną spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka 1”), w której będzie posiadać 100% udziałów w kapitale zakładowym. Do połączenia dojdzie przez przejęcie całego majątku Spółki 1 przez Wnioskodawcę. W wyniku połączenia, nie powstanie nowy podmiot. Połączenie Wnioskodawcy ze Spółką 1 odbędzie się metodą łączenia udziałów, związku z czym Spółka 1, na podstawie art. 12 ust. 3 pkt 2 ustawy o rachunkowości, nie będzie miała obowiązku zamknięcia ksiąg rachunkowych na dzień połączenia. Ponieważ, Wnioskodawca jest jedynym udziałowcem przejmowanej Spółki 1, połączenie nie będzie się wiązało z podwyższeniem kapitału zakładowego ani z wydaniem udziałów Wnioskodawcy dotychczasowym udziałowcom Spółki 1. Należy wskazać, że głównym przedmiotem działalności Wnioskodawcy oraz Spółki 1 jest kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek oraz ich wynajmowanie. W niniejszej sprawie, mamy więc do czynienia z dwoma podmiotami, których głównym celem działalności jest inwestowanie na rynku nieruchomościowym. Z ekonomicznego punktu widzenia, prowadzenie działalności o tożsamym przedmiocie przez dwa podmioty jest nieoptymalne i generuje dodatkowe koszty stałe, które mogłyby być zminimalizowane właśnie poprzez skoncentrowanie działalności w jednym podmiocie. Z tego właśnie powodu, udziałowcy obu Spółek podjęli decyzję o ich połączeniu. Dlatego też generalnie należy przyjąć, że podstawowym celem opisanego powyżej procesu restrukturyzacyjnego jest uproszczenie struktury kapitałowej grupy dwóch spółek i zmniejszenie kosztów jej funkcjonowania.

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie:

Czy w związku z połączeniem Wnioskodawcy ze Spółką 1, realizowanym poprzez przejęcie całego majątku Spółki 1 przez Wnioskodawcę, Wnioskodawca zobowiązany będzie do rozpoznania dochodu podatkowego na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych... (pytanie oznaczone we wniosku nr 1)

Zdaniem Wnioskodawcy w związku z połączeniem ze Spółką 1, realizowanym poprzez przejęcie całego majątku Spółki 1 przez Wnioskodawcę, Wnioskodawca nie osiągnie dochodu podatkowego na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z treścią art. 10 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 851 ze zm., dalej: „updop”), dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4a i 4b, jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału (akcji).

Jednak, w myśl art. 10 ust. 2 updop, przy połączeniu lub podziale spółek:

  1. dla spółki przejmującej lub nowo zawiązanej nie stanowi dochodu, o którym mowa w ust. 1, nadwyżka wartości otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną majątku spółki przejmowanej lub dzielonej ponad nominalną wartość udziałów (akcji) przyznanych udziałowcom (akcjonariuszom) spółki przejmowanej lub dzielonej;
  2. dla spółki przejmującej, która posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej udział w wysokości mniejszej niż 10%, dochód stanowi nadwyżka wartości przejętego majątku odpowiadająca procentowemu udziałowi w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej nad kosztami uzyskania przychodu obliczonymi zgodnie z art. 15 ust. 1k lub art. 15 ust. 1 pkt 8; dochód ten określa się na dzień wykreślenia spółki przejmowanej lub dzielonej z rejestru albo na dzień wydzielenia.

Stosownie do treści art. 10 ust. 5 ustawy, przepis ust. 2 ma zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami:

  1. o których mowa w art. 3 ust. 1, przejmujących majątek innych spółek mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, albo
  2. o których mowa w art. 3 ust. 1, przejmujących majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo
  3. o których mowa w art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Wskazany powyżej przepis art. 10 ust. 2 pkt 1 updop, formułuje ogólną zasadę, że przy połączeniu/dzieleniu spółek dla spółki przejmującej lub nowo zawiązanej nie stanowi dochodu z udziału w zyskach osób prawnych nadwyżka wartości otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną majątku spółki przejmowanej lub dzielonej ponad nominalną wartość udziałów (akcji) przyznanych udziałowcom (akcjonariuszom) spółki przejmowanej lub dzielonej. Jednak w przypadku inkorporacji Dyrektywy Rady 90/434/EWG z dnia 23 lipca 1990 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania mającego zastosowanie w przypadku łączenia, podziałów, wydzieleń, wnoszenia aktywów i wymiany udziałów dotyczących spółek różnych Państw członkowskich oraz przeniesienia statutowej siedziby SE lub SCE pomiędzy państwami Członkowskimi polski ustawodawca przewidział (art. 10 ust. 2 pkt 2 ww. updop) możliwość opodatkowania dochodu spółki przejmującej, w szczególnym przypadku, gdy między łączącymi się spółkami na dzień połączenia istnieje więź kapitałowa, w której spółka - matka jest spółką przejmującą, a spółka - córka przejmowaną, a więź ta jest relatywnie słaba. Przepis ten znajduje bowiem (wprost) zastosowanie w sytuacji, gdy spółka przejmująca ma w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej udział mniejszy niż 10%. Natomiast, w sytuacji gdy spółka przejmująca/nowo zawiązana nie posiada wcale udziału w spółce przejmowanej/dzielonej lub posiada udział w spółce przejmowanej/dzielonej w wysokości co najmniej 10%, zastosowanie znajdzie art. 10 ust. 2 pkt 1 updop.

W konsekwencji, w sytuacji przedstawionej w zdarzeniu przyszłym, gdy spółka przejmująca (Wnioskodawca) spółkę przejmowaną (Spółka 1) będzie posiadać na dzień połączenia 100% udziałów w tej spółce, zastosowanie znajduje art. 10 ust. 2 pkt 1 updop.

Z uwagi na powyższe, należy stwierdzić, że zgodnie z dyspozycją art. 10 ust. 2 pkt 1 updop (z uwzględnieniem art. 10 ust. 5 tej updop), nie będzie stanowiła dochodu (przychodu) z udziału w zyskach osób prawnych dla Wnioskodawcy (spółki przejmującej) wartość otrzymanego przez nią majątku Spółki 1, ponad nominalną wartość udziałów przyznanych udziałowcom Spółki 1, o ile zostaną spełnione warunki określone w art. 10 ust. 4 tej ustawy.

Należy podkreślić, że zgodnie z regulacją zawartą art. 10 ust. 4 updop, przepisów ust. 2 pkt 1 nie stosuje się w przypadkach, gdy połączenie lub podział spółek nie są przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, lecz głównym bądź jednym z głównych celów takiej operacji jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jak wynika z przedstawionego zdarzenia przyszłego, głównym celem restrukturyzacji obu Spółek jest uproszczenie struktury kapitałowej grupy dwóch spółek i zmniejszenie kosztów jej funkcjonowania. Ciężko jest w przypadku połączenia spółek, z których każda jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów na terytorium RP, w ogóle mówić o jakichkolwiek korzyściach podatkowych płynących z połączenia. W istocie zmienia się jedynie podmiot, który w całości przejmuje na siebie rozliczenie podatkowe ze Skarbem Państwa, samo połączenie podmiotów o tej samej formie prawnej, prowadzących tożsamą działalność i rozliczających się na terytorium RP od całości swoich dochodów nie doprowadzi do uzyskania żadnej korzyści podatkowej w postaci zmniejszenia zobowiązań podatkowych. Tym samym, brak jest w niniejszej sprawie podstaw do zastosowania regulacji wynikającej z art. 10 ust. 4 ustawy.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej w powyższym zakresie oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Ponadto informuje się, że w zakresie przedstawionego we wniosku pytania oznaczonego nr 2 zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 78/79, 50-126 Wrocław, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z dnia 14 marca 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.

Dodatkowe interpretacje podatkowe i orzeczenia

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.