IBPB-1-3/4510-278/15/TS | Interpretacja indywidualna

Czy w przypadku sprzedaży udziałów Spółki I przez Spółkę II, kosztem uzyskania przychodów Spółki II będzie wartość nominalna udziałów Spółki II objętych przez Wspólników/Wspólnika w zamian za wkład niepieniężny w postaci udziałów Spółki I?
IBPB-1-3/4510-278/15/TSinterpretacja indywidualna
  1. koszty uzyskania przychodów
  2. udział
  3. wymiana udziałów
  4. zbycie
  1. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Koszty uzyskania przychodów

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 613) oraz § 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 31 lipca 2015 r. (data wpływu do tut. BKIP 7 sierpnia 2015 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie ustalenia, czy w przypadku sprzedaży udziałów Spółki I przez Spółkę II, kosztem uzyskania przychodów Spółki II będzie wartość nominalna udziałów Spółki II objętych przez Wspólników/Wspólnika w zamian za wkład niepieniężny w postaci udziałów Spółki I (pytanie oznaczone we wniosku jako nr 2) – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 7 sierpnia 2015 r. wpłynął do tut. BKIP wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m. in. w zakresie ustalenia, czy w przypadku sprzedaży udziałów Spółki I przez Spółkę II, kosztem uzyskania przychodów Spółki II będzie wartość nominalna udziałów Spółki II objętych przez Wspólników/Wspólnika w zamian za wkład niepieniężny w postaci udziałów Spółki I.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca (dalej: „Spółka II”) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością posiadającą siedzibę i zarząd w Polsce.

W przyszłości Spółka II może nabyć udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terenie Polski (dalej: „Spółka I”) jednocześnie od wszystkich jej wspólników/wspólnika (dalej: „Wspólnicy/Wspólnik”), w zależności od tego ile podmiotów będzie uczestniczyć w Spółce I, uzyskując w ten sposób 100% udziałów w Spółce I. Wspólnicy/Wspólnik z kolei, w zamian za wniesione do Spółki II udziały Spółki I, obejmą udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki II. Wartość rynkowa udziałów Spółki I będzie równa wartości nominalnej udziałów Spółki II wydanych Wspólnikom/Wspólnikowi. Wartość nominalna udziałów Spółki I będzie natomiast niższa niż wartość nominalna udziałów Spółki II.

Wspólnicy/Wspólnik, od których Spółka II nabędzie 100% udziałów Spółki I, obejmą w zamian udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki II. Spółka II nie dokona na rzecz Wspólników/Wspólnika żadnej dodatkowej zapłaty w gotówce w związku z objęciem przez nich udziałów Spółki II. W rezultacie powyższego Spółka II uzyska bezwzględną większość praw głosu w Spółce I.

Spółka II rozważa także możliwość późniejszej sprzedaży 100% udziałów Spółki I na rzecz podmiotu trzeciego. Z tytułu sprzedaży udziałów Spółki I, Spółka II otrzymałaby zapłatę w pieniądzu w wysokości wartości nominalnej udziałów Spółki II objętych przez Wspólników/Wspólnika w wyniku aportu udziałów Spółki I.

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie:

Czy w przypadku sprzedaży udziałów Spółki I przez Spółkę II, kosztem uzyskania przychodów Spółki II będzie wartość nominalna udziałów Spółki II objętych przez Wspólników/Wspólnika w zamian za wkład niepieniężny w postaci udziałów Spółki I... (pytanie oznaczone we wniosku jako nr 2)

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku sprzedaży udziałów Spółki I, kosztem uzyskania przychodów Spółki II będzie wartość nominalna własnych udziałów objętych przez Wspólników/Wspólnika w zamian za wkład niepieniężny w postaci udziałów Spółki I.

Jak wskazano we wniosku o wydanie interpretacji, Wnioskodawca (t.j. Spółka II) nabędzie udziały Spółki I od jej Wspólników/Wspólnika w zamian za swoje udziały w trybie wymiany udziałów uregulowanej w art. 12 ust. 4d, ust. 11 i ust. 12 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 851 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Natomiast, zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8e ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków poniesionych przez spółkę nabywającą przy wymianie udziałów; wydatki te – w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów (akcji) wydanych wspólnikom spółki, której udziały są nabywane, powiększonych o zapłatę w gotówce, o której mowa w art. 12 ust. 4d – są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji).

Zdaniem Spółki II, art. 16 ust. 1 pkt 8e ustawy o CIT, ustanawia szczególną regułę ustalania kosztów uzyskania przychodów, mającą zastosowanie do zbycia udziałów nabytych przez spółkę nabywającą w rozumieniu art. 12 ust. 4d ustawy o CIT (tut. Spółkę II) w trybie wymiany udziałów, uregulowanej art. 12 ust. 4d, ust. 11 i ust. 12 ustawy o CIT. W związku z tym, do ustalenia kosztów uzyskania przychodów Spółki II z tytułu sprzedaży udziałów Spółki I nie znajdą zastosowania reguły ustalania kosztów uzyskania przychodów wynikające z art. 15 ustawy o CIT, w tym art. 15 ust. 1 oraz ust. 1k ustawy o CIT.

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, w opisanej transakcji sprzedaży udziałów Spółki I, kosztem uzyskania przychodów będzie nominalna wartość udziałów własnych, objętych przez Wspólników w zamian za wkład niepieniężny w postaci udziałów Spółki I.

Identyczne stanowisko przedstawił m.in. Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z 12 lutego 2015 r. sygn. IPPB3/423-1247/14-2/KK oraz w interpretacji indywidualnej z 5 marca 2015 r. sygn. IPPB3/423-1261/14-2/KK, a także Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej z 16 stycznia 2015 r., sygn. IBPBI/2/423-1299/14/AP.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie wydania interpretacji.

Nadmienić należy, że w zakresie pytania oznaczonego we wniosku jako nr 1 zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Opolu, ul. Kośnego 70, 45-372 Opole, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.