IBPB-1-3/4510-277/15/TS | Interpretacja indywidualna

Czy w wyniku nabycia przez Spółkę II udziałów w Spółce I od Wspólników/Wspólnika, Spółka II uzyska przychód w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?
IBPB-1-3/4510-277/15/TSinterpretacja indywidualna
  1. nabycie udziałów
  2. przychód
  3. spółka kapitałowa
  4. udział
  1. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przychody -> Przychody

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 613) oraz § 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 31 lipca 2015 r. (data wpływu do tut. BKIP 7 sierpnia 2015 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie ustalenia, czy w wyniku nabycia przez Spółkę II udziałów w Spółce I od Wspólników/Wspólnika, Spółka II uzyska przychód w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (pytanie oznaczone we wniosku jako nr 1) – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 7 sierpnia 2015 r. wpłynął do tut. BKIP wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m. in. w zakresie ustalenia, czy w wyniku nabycia przez Spółkę II udziałów w Spółce I od Wspólników/Wspólnika, Spółka II uzyska przychód w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca (dalej: „Spółka II”) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością posiadającą siedzibę i zarząd w Polsce.

W przyszłości Spółka II może nabyć udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terenie Polski (dalej: „Spółka I”) jednocześnie od wszystkich jej wspólników/wspólnika (dalej: „Wspólnicy/Wspólnik”), w zależności od tego ile podmiotów będzie uczestniczyć w Spółce I, uzyskując w ten sposób 100% udziałów w Spółce I. Wspólnicy/Wspólnik z kolei, w zamian za wniesione do Spółki II udziały Spółki I, obejmą udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki II. Wartość rynkowa udziałów Spółki I będzie równa wartości nominalnej udziałów Spółki II wydanych Wspólnikom/Wspólnikowi. Wartość nominalna udziałów Spółki I będzie natomiast niższa niż wartość nominalna udziałów Spółki II.

Wspólnicy/Wspólnik, od których Spółka II nabędzie 100% udziałów Spółki I, obejmą w zamian udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki II. Spółka II nie dokona na rzecz Wspólników/Wspólnika żadnej dodatkowej zapłaty w gotówce w związku z objęciem przez nich udziałów Spółki II. W rezultacie powyższego Spółka II uzyska bezwzględną większość praw głosu w Spółce I.

Spółka II rozważa także możliwość późniejszej sprzedaży 100% udziałów Spółki I na rzecz podmiotu trzeciego. Z tytułu sprzedaży udziałów Spółki I, Spółka II otrzymałaby zapłatę w pieniądzu w wysokości wartości nominalnej udziałów Spółki II objętych przez Wspólników/Wspólnika w wyniku aportu udziałów Spółki I.

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie:

Czy w wyniku nabycia przez Spółkę II udziałów w Spółce I od Wspólników/Wspólnika, Spółka II uzyska przychód w rozumieniu ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 851 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”)... (pytanie oznaczone we wniosku jako nr 1)

Zdaniem Wnioskodawcy, w wyniku nabycia udziałów w Spółce I od Wspólników/Wspólnika, nie uzyska przychodu w rozumieniu ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności (...) wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń.

Z kolei zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się w szczególności przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego.

Mając na uwadze powyższe, skoro udziały Spółki I są wnoszone do Spółki II jako wkład niepieniężny w zamian za objęcie przez Wspólników/Wspólnika udziałów Spółki II w jej podwyższonym kapitale zakładowym, ich otrzymanie przez Spółkę II powinno być zasadniczo uznane za otrzymanie przychodów na utworzenie kapitału zakładowego w rozumieniu art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT.

Ponadto należy wskazać, że w zdarzeniu przyszłym opisanym we wniosku, zastosowanie znajdzie także wyłączenie określone w art. 12 ust. 4d, ust. 11 i ust. 12 ustawy o CIT. Należy bowiem wskazać, że zdarzenie przyszłe opisane we wniosku odpowiada sytuacji opisanej w art. 12 ust. 4d, ust. 11 i ust. 12 ustawy o CIT. W wyniku przedstawionej transakcji Spółka II (spółka nabywająca w rozumieniu art. 12 ust. 4d ustawy o CIT) nabędzie od Wspólników/Wspólnika wszystkie udziały Spółki I, w zamian za które Wspólnicy/Wspólnik obejmą udziały Spółki II. W wyniku tej transakcji, Spółka II uzyska bezwzględna większość praw głosu w Spółce I. Jednocześnie, Spółka I, Spółka II oraz Wspólnicy/Wspólnik są podatnikami podatku dochodowego, a udziały Spółki I wnoszone do Spółki II będą stanowić wkład niepieniężny przeznaczony w całości na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki II. Spółka I oraz Spółka II stanowią także podmioty wymienione w załączniku nr 3 do ustawy o CIT (tj. są one polskimi spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością).

Ponadto, w związku z tym, że nabycie od Wspólników/Wspólnika 100% udziałów Spółki I nastąpi w tym samym czasie, spełniona zostanie także przesłanka określona w art. 12 ust. 12 ustawy o CIT, zgodnie z którą przepis ust. 4d stosuje się również w przypadku dokonania więcej niż jednej transakcji nabycia udziałów (akcji), przeprowadzonych w okresie nie przekraczającym 6 miesięcy liczonych począwszy od miesiąca, w którym nastąpiło pierwsze ich nabycie, jeżeli w wyniku tych transakcji są spełnione warunki określone w tym przepisie. Taki pogląd w obecnym stanie prawnym znajduje swoje potwierdzenie w najnowszych interpretacjach indywidualnych (zob. np. interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 19 stycznia 2015 r., nr IBPBII/2/415-924/14/MM).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie wydania interpretacji.

Nadmienić należy, że w zakresie pytania oznaczonego we wniosku jako nr 2 zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Opolu, ul. Kośnego 70, 45-372 Opole, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.

Dodatkowe interpretacje podatkowe i orzeczenia

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.