IBPB-1-2/4510-729/15/JW | Interpretacja indywidualna

Czy w przypadku odpłatnego zbycia Akcji Spółki Akcyjnej, nabytych przez Spółkę w drodze wymiany udziałów, koszt uzyskania przychodu Spółki z takiego odpłatnego zbycia Akcji Spółki Akcyjnej będzie równy wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów Spółki wydanych Udziałowcowi w zamian za wkład niepieniężny w postaci Akcji Spółki Akcyjnej dokonany w ramach wymiany udziałów.
IBPB-1-2/4510-729/15/JWinterpretacja indywidualna
  1. akcja
  2. koszty uzyskania przychodów
  3. udział
  4. wartość nominalna
  5. wkłady niepieniężne
  1. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Koszty uzyskania przychodów -> Pojęcie kosztów uzyskania przychodów
  2. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Koszty uzyskania przychodów -> Wydatki nieuznawane za koszty uzyskania przychodów

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r. poz. 613 ze zm.) oraz § 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 27 października 2015 r. (data wpływu do tut. BKIP 2 listopada 2015 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w przypadku odpłatnego zbycia Akcji Spółki Akcyjnej, nabytych przez Spółkę w drodze wymiany udziałów, koszt uzyskania przychodu Spółki z takiego odpłatnego zbycia Akcji Spółki Akcyjnej będzie równy wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów Spółki wydanych Udziałowcowi w zamian za wkład niepieniężny w postaci Akcji Spółki Akcyjnej dokonany w ramach wymiany udziałów – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 2 listopada 2015 r. wpłynął do tut. BKIP wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w przypadku odpłatnego zbycia Akcji Spółki Akcyjnej, nabytych przez Spółkę w drodze wymiany udziałów, koszt uzyskania przychodu Spółki z takiego odpłatnego zbycia Akcji Spółki Akcyjnej będzie równy wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów Spółki wydanych Udziałowcowi w zamian za wkład niepieniężny w postaci Akcji Spółki Akcyjnej dokonany w ramach wymiany udziałów.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego będącą polskim rezydentem podatkowym (dalej też jako: „Spółka”).

Spółka, w związku z planowaną restrukturyzacją, nabędzie akcje od osoby fizycznej (polskiego rezydenta podatkowego, dalej jako: „Udziałowiec”), będącego akcjonariuszem innej spółki kapitałowej - spółki akcyjnej, także będącej polskim rezydentem podatkowym (dalej jako: „Spółka Akcyjna”), posiadającym łącznie ponad 50% akcji Spółki Akcyjnej dających prawo do wykonywania ponad 50% głosów w Spółce Akcyjnej (dalej jako: „Akcje”). Przed opisanym poniżej nabyciem Akcji od Udziałowca, Spółka nie będzie posiadać żadnych akcji Spółki Akcyjnej.

Akcjonariusz zamierza zbyć na rzecz Spółki łącznie ponad 50% z ogólnej liczby Akcji, dające ponad 50% z ogólnej liczby głosów w Spółce Akcyjnej. Akcje te zostaną nabyte przez Spółkę w ramach tzw. wymiany udziałów, tj. łącznie ponad 50% Akcji zostanie wniesione przez Udziałowca do Spółki, jako jego wkład niepieniężny na pokrycie nowych udziałów emitowanych dla Udziałowca przez Spółkę. W zamian za nabyte przez Spółkę Akcje, Spółka wyda Udziałowcowi udziały własne o wartości nominalnej odpowiadającej wartości rynkowej (rzeczywistej) otrzymanych Akcji. Udziałowiec planuje przenieść Akcje na Spółkę w ramach jednego podwyższenia kapitału zakładowego.

W wyniku dokonanej tzw. wymiany udziałów kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony o kwotę odpowiadającą wartości rynkowej Akcji, a wkłady na udziały w podwyższonym kapitale zakładowym zostaną pokryte Akcjami po ich wartości rynkowej. W rezultacie Spółka uzyska ponad 50% (bezwzględną większość) praw głosu w Spółce Akcyjnej i udziału w jej kapitale zakładowym.

Udziały w Spółce nie będą obejmowane przez Udziałowca za zapłatą przez Spółkę jakichkolwiek kwot na rzecz Udziałowca. Innymi słowy, w zamian za wkład niepieniężny w postaci ww. pakietu ponad 50% Akcji Spółki Akcyjnej Udziałowiec obejmie wyłącznie nowo wyemitowane udziały Spółki.

Wniesienie przez Udziałowca do Spółki wkładu niepieniężnego w postaci ww. pakietu ponad 50% Akcji Spółki Akcyjnej zostanie dokonane w okresie krótszym niż 6 miesięcy liczonych od miesiąca, w którym nastąpi pierwsze ich nabycie przez Spółkę, w wyniku czego Spółka uzyska bezwzględną większość praw głosu w Spółce Akcyjnej. Jak powyżej wskazano planuje się dokonać tego w ramach jednego podwyższenia kapitału zakładowego.

Transakcja opisana powyżej będzie stanowiła tzw. wymianę udziałów przewidzianą w art. 12 ust. 4d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w ramach której Spółka otrzyma Akcje Spółki Akcyjnej w zamian za wydanie własnych udziałów, wyemitowanych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki.

Spółka wskazuje, że:

  1. osoby, które będą brały udział w wymianie udziałów, tj. Spółka oraz Udziałowiec, są wszystkie polskimi rezydentami podatkowymi, tj. podlegają w Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;
  2. w wyniku dokonanej transakcji Spółka uzyska bezwzględną większość praw głosu w Spółce Akcyjnej (tj. ponad 50%);
  3. w wyniku dokonanej transakcji Spółka wyda Udziałowcowi własne udziały wyemitowane w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego (nie będzie miała miejsca częściowa zapłata w gotówce).

Wnioskodawca nie wyklucza, że w przyszłości Spółka dokona zbycia, na rzecz podmiotu trzeciego tych Akcji, które zostaną uprzednio nabyte przez Spółkę w Spółce Akcyjnej wskutek przeprowadzenia ww. wymiany udziałów (jw.).

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy w przypadku odpłatnego zbycia Akcji Spółki Akcyjnej, nabytych przez Spółkę w drodze wymiany udziałów, koszt uzyskania przychodu Spółki z takiego odpłatnego zbycia Akcji Spółki Akcyjnej będzie równy wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów Spółki wydanych Udziałowcowi w zamian za wkład niepieniężny w postaci Akcji Spółki Akcyjnej dokonany w ramach wymiany udziałów...

Zdaniem Spółki, w przypadku odpłatnego zbycia Akcji Spółki Akcyjnej, nabytych w drodze wymiany udziałów, koszt uzyskania przychodu Spółki z odpłatnego zbycia Akcji Spółki Akcyjnej będzie równy wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów Spółki wydanych Udziałowcowi w zamian za wkład niepieniężny w postaci Akcji Spółki Akcyjnej.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 851, ze zm., dalej jako: „CITU”), kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 CITU. W myśl natomiast art. 16 ust. 1 pkt 8e CITU, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków poniesionych przez spółkę nabywającą przy wymianie udziałów; wydatki te – w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów (akcji) wydanych wspólnikom (akcjonariuszom) spółki, której udziały są nabywane, powiększonych o zapłatę w gotówce, o której mowa w art. 12 ust. 4d – są jednak kosztem uzyskania przychodu w momencie odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji).

Jak wskazywała Spółka w opisie zdarzenia przyszłego, planowana przez Spółkę transakcja nabycia Akcji w Spółce Akcyjnej będzie spełniała warunki uznania jej za transakcję wymiany udziałów, o której mowa w art. 12 ust. 4d CITU, a w szczególności:

  1. osoby, które będą brały udział w wymianie udziałów, tj. Spółka oraz Udziałowiec są polskimi rezydentami podatkowymi, tj. podlegają w Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania;
  2. w wyniku dokonanej transakcji Spółka uzyska bezwzględną większość praw głosu w Spółce Akcyjnej (tj. ponad 50%);
  3. w wyniku dokonanej transakcji Spółka wyda Udziałowcowi własne udziały wyemitowane w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego (nie będzie miała miejsca częściowa zapłata w gotówce).

Z powołanego powyżej art. 16 ust. 1 pkt 8e CITU wynika wprost, że za wydatki, poniesione przez Spółkę w celu nabycia Akcji Spółki Akcyjnej w drodze wymiany udziałów, uznać należy wartość odpowiadającą wartości nominalnej udziałów wyemitowanych przez Spółkę w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, a następnie wydanych Udziałowcowi, który na pokrycie tych udziałów przeniesie na rzecz Spółki prawo własności Akcji. W konsekwencji, w przypadku odpłatnego zbycia przez Spółkę Akcji w Spółce Akcyjnej, nabytych uprzednio w drodze wymiany udziałów, koszt uzyskania przychodu z takiego odpłatnego zbycia Akcji będzie stanowiła wartość nominalna udziałów Spółki, wydanych Udziałowcowi w zamian za wkład niepieniężny do Spółki posiadanych przez niego Akcji w Spółce Akcyjnej.

Wskazać przy tym należy, iż zgodnie z brzmieniem Założeń Ministerstwa Finansów z dnia 19 maja 2010 r. do projektu ustawy nowelizującej ustawę o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: „należy zatem wprowadzić przepis określający wysokość kosztów uzyskania przychodu u spółki nabywającej udziały (akcje), w drodze wymiany udziałów, na poziomie wartości nominalnej wydanych przez nią udziałów (akcji) skorygowanej o wartość ewentualnej zapłaty w gotówce. Koszty te będą uwzględnianie przy obliczaniu podstawy opodatkowania dopiero w przypadku odpłatnego zbycia nabytych za nie udziałów (akcji). Dokonując zmiany redakcji przepisów należy uwzględnić terminologię, która zostanie wprowadzona w zakresie definicji wymiany udziałów”. Wykładania autentyczna przepisu art. 16 ust. 1 pkt 8e CITU wskazuje, że został on wprowadzony przez ustawodawcę do CITU, aby uściślić nieuregulowany wcześniej dostatecznie precyzyjnie sposób ustalenia kosztów uzyskania przychodu z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) otrzymanych w drodze wymiany udziałów w zamian za udziały własne. Niezależnie zatem od wykładni językowej art. 16 ust. 1 pkt 8e CITU, również wykładnia autentyczna prowadzi do jednoznacznego wniosku, iż kosztem uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia Akcji Spółki Akcyjnej, nabytych przez Spółkę w drodze wymiany udziałów, w rozumieniu art. 12 ust. 4d CITU, jest wartość nominalna udziałów wydanych Udziałowcowi przez Spółkę, który będzie mógł zostać rozpoznany przez Spółkę jako koszt uzyskania przychodów w momencie odpłatnego zbycia Akcji.

Spółka wskazuje, że przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego transakcja będzie stanowiła transakcję wymianę udziałów, w rozumieniu art. 12 ust. 4d CITU, gdyż spełniony będzie warunek określony w art. 12 ust. 12 CITU, tj. Udziałowiec w okresie nie przekraczającym 6 miesięcy (najprawdopodobniej tego samego dnia), w zamian za udziały w Spółce, przeniesie na Spółkę w drodze wkładu niepieniężnego (aportu) własność Akcji Spółki Akcyjnej, dających łącznie bezwzględną większość praw głosu w Spółce Akcyjnej.

Spółka wskazuje, że przedstawione stanowisko znajduje w pełni potwierdzenie w wydanych przez organy podatkowe interpretacjach indywidualnych, np.:

  1. Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej z dnia 18 września 2015 r., sygn. akt: IBPB-1-2/4510-278/15/AnK,
  2. Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej z dnia 20 sierpnia 2015 r., sygn. akt: IBPB-1-2/4510-142/15/KP,
  3. Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi w interpretacji indywidualnej z dnia 14 września 2015 r., sygn. akt: IPTPB3/4510-224/15-2/IR.
W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej w tym zakresie oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Należy jednakże stwierdzić, że przedmiotem niniejszej interpretacji nie była ocena, czy przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego transakcja będzie stanowiła transakcję wymiany udziałów w myśl art. 12 ust. 4d ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 851, ze zm.). Stanowi to element zawartego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie, ul. Rakowicka 10, 31-511 Kraków, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 14 marca 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a 43-300 Bielsko-Biała.

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.