IBPB-1-2/4510-709/15/BD | Interpretacja indywidualna

Czy w przedstawionym stanie faktycznym, transakcja nabycia przez Wnioskodawcę od Udziałowca (będącego 100% udziałowcem Spółki Nabywanej) udziałów Spółki Nabywanej w formie wkładu niepieniężnego przeznaczonego w całości na podwyższenie kapitału zakładowego Wnioskodawcy, za który Wnioskodawca przekazuje dla Udziałowca własne udziały wraz z zapłatą w gotówce w wysokości nie wyższej niż 10% wartości nominalnej własnych udziałów, stanowi transakcję wymiany udziałów określoną w przepisie art. 12 ust. 4d ustawy o CIT w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2015 r. i w konsekwencji po stronie Wnioskodawcy nie powstaje przychód do opodatkowania z tytułu tej transakcji?
IBPB-1-2/4510-709/15/BDinterpretacja indywidualna
  1. aport
  2. przychód
  3. udział
  4. wkłady niepieniężne
  5. wymiana udziałów
  1. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przychody

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r. poz. 613 ze zm.) oraz § 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 19 października 2015 r. (data wpływu do tut. BKIP 23 października 2015 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy transakcja przedstawiona w opisie stanu faktycznego spełnia przesłanki uznania za transakcję wymiany udziałów określoną w art. 12 ust. 4d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód do opodatkowania – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 23 października 2015 r. wpłynął do tut. BKIP wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy transakcja przedstawiona w opisie stanu faktycznego spełnia przesłanki uznania za transakcję wymiany udziałów określoną w art. 12 ust. 4d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód do opodatkowania.

We wniosku został przedstawiony następujący stan faktyczny:

Wnioskodawca (dalej także: „Spółka”) jest spółką kapitałową z siedzibą w Polsce, wchodzącą w skład grupy kapitałowej (dalej: „Grupa”), w której spółką dominującą jest Spółka X (dalej: „Udziałowiec”). W skład Grupy wchodzi również m.in. Spółka Y (dalej: „Spółka Nabywana”). W obu spółkach, na moment transakcji będącej przedmiotem niniejszego wniosku, Udziałowiec posiada 100% udziałów.

Zarówno Wnioskodawca, jak też Udziałowiec i Spółka Nabywana podlegają w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy).

W wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Wnioskodawcy (w drodze ustanowienia nowych, równych i niepodzielnych udziałów), na mocy umowy przeniesienia udziałów między Wnioskodawcą a Udziałowcem, nowo ustanowione udziały Wnioskodawcy obejmuje w całości Udziałowiec (pozostając tym samym jego jedynym udziałowcem).

Obejmowane przez Udziałowca nowe udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Wnioskodawcy zostają pokryte:

  • wkładem niepieniężnym w postaci 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Nabywanej (o wartości równej wartości godziwej udziałów w Spółce Nabywanej), przeznaczonym w całości na podwyższenie kapitału zakładowego Wnioskodawcy, oraz
  • wkładem pieniężnym w wysokości niższej niż 10% wartości nominalnej obejmowanych przez Udziałowca udziałów.

W efekcie powyższego następuje wymiana udziałów polegająca na tym, że:

  • Udziałowiec, posiadający bezwzględną większość praw głosu w Spółce, nabywa nowo utworzone udziały Wnioskodawcy zwiększając tym samym ilość udziałów w Spółce,
  • Wnioskodawca nabywa 100% udziałów Spółki Nabywanej (bezwzględna większość praw głosu w Spółce Nabywanej), stając się jej jedynym udziałowcem.

Istotne elementy stanu faktycznego ujęte zostały we własnym stanowisku w sprawie, z którego wynika, że Wnioskodawca w zamian za wkład niepieniężny w postaci udziałów w Spółce Nabywanej przekazuje udziałowcowi własne udziały wraz z zapłatą w gotówce w wysokości nie wyższej niż 10% wartości nominalnej własnych udziałów.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy w przedstawionym stanie faktycznym, transakcja nabycia przez Wnioskodawcę od Udziałowca (będącego 100% udziałowcem Spółki Nabywanej) udziałów Spółki Nabywanej w formie wkładu niepieniężnego przeznaczonego w całości na podwyższenie kapitału zakładowego Wnioskodawcy, za który Wnioskodawca przekazuje dla Udziałowca własne udziały wraz z zapłatą w gotówce w wysokości nie wyższej niż 10% wartości nominalnej własnych udziałów, stanowi transakcję wymiany udziałów określoną w przepisie art. 12 ust. 4d ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 851 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2015 r. i w konsekwencji po stronie Wnioskodawcy nie powstaje przychód do opodatkowania z tytułu tej transakcji...

Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym stanie faktycznym, transakcja nabycia przez Wnioskodawcę od Udziałowca (będącego 100% udziałowcem Spółki Nabywanej) udziałów Spółki Nabywanej w formie wkładu niepieniężnego przeznaczonego w całości na podwyższenie kapitału zakładowego Wnioskodawcy, za które Wnioskodawca przekazuje dla Udziałowca własne udziały wraz z zapłatą w gotówce w wysokości nie wyższej niż 10% wartości nominalnej własnych udziałów, stanowi transakcję wymiany udziałów określoną w przepisie art. 12 ust. 4d ustawy o CIT w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2015 r. i w konsekwencji po stronie Wnioskodawcy nie powstaje przychód podatkowy z tytułu tej transakcji.

Zgodnie z art. 12 ust. 4d ustawy o CIT, jeżeli spółka nabywa od wspólnika innej spółki udziały (akcje) tej innej spółki oraz w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje wspólnikowi tej innej spółki własne udziały (akcje) albo w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje wspólnikowi tej innej spółki własne udziały (akcje) wraz z zapłatą w gotówce w wysokości nie wyższej niż 10% wartości nominalnej własnych udziałów (akcji), a w przypadku braku wartości nominalnej - wartości rynkowej tych udziałów (akcji) oraz jeżeli w wyniku nabycia:

  1. spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane albo
  2. spółka nabywająca, posiadająca bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane zwiększa ilość udziałów (akcji) w tej spółce

-do przychodów nie zalicza się wartości udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi tej innej spółki oraz wartości udziałów (akcji) nabytych przez spółkę, pod warunkiem że podmioty biorące udział w tej transakcji podlegają w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należących do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągnięcia (wymiana udziałów).

Jednocześnie, zgodnie z art. 12 ust. 11 ustawy o CIT, powyższe rozwiązanie stosuje się jeżeli:

  1. spółka nabywająca oraz spółka, której udziały (akcje) są nabywane, są podmiotami wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy lub są spółkami podlegającymi opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, w innym niż państwo członkowskie Unii Europejskiej państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego oraz
  2. wspólnik jest podatnikiem podatku dochodowego i wnoszone przez niego udziały (akcje) stanowią wkład niepieniężny przeznaczony w całości lub w części na podwyższenie kapitału zakładowego spółki nabywającej.

W ocenie Wnioskodawcy, transakcja opisana w stanie faktycznym spełnia przesłanki określone w art. 12 ust. 4d ustawy o CIT, pozwalające na uznanie jej za wymianę udziałów, tj.:

  1. wszystkie podmioty uczestniczące w transakcji (Wnioskodawca, Udziałowiec oraz Spółka Nabywana) podlegają opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania oraz zostały wymienione w załączniku 3 do ustawy o CIT, w pozycji 29,
  2. w wyniku wniesienia przez udziałowca Spółki Nabywanej (Udziałowiec) do Wnioskodawcy wkładu niepieniężnego w postaci udziałów Spółki Nabywanej, Wnioskodawca uzyska bezwzględną większość praw głosu (100%) w Spółce Nabywanej,
  3. w zamian za wniesienie przez Udziałowca udziałów Spółki Nabywanej obejmie on udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Wnioskodawcy,
  4. Udziałowiec jest podatnikiem podatku dochodowego i wnoszone przez niego udziały Spółki Nabywanej stanowią wkład niepieniężny przeznaczony w całości na podwyższenie kapitału zakładowego Wnioskodawcy.

Mając na uwadze powyższe, opisana w stanie faktycznym transakcja spełnia przesłanki uznania za wymianę udziałów określoną w przepisie art. 12 ust. 4d w zw. z ust. 11 ustawy o CIT, w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2015 r. i w konsekwencji, wartość nabytych przez Wnioskodawcę udziałów Spółki Nabywanej nie zalicza się do przychodów na gruncie CIT.

W świetle obowiązującego stanu pranego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego uznaje się za prawidłowe.

Mając na względzie powyższe, stosowanie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 78/79, 50-126 Wrocław, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z dnia 14 marca 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.