IBPB-1-2-/4510-652/15/MW | Interpretacja indywidualna

Ustalenie, w jakiej wysokości Spółka powinna rozpoznać koszt uzyskania przychodu w przypadku odpłatnego zbycia udziałów SPV (pytanie oznaczone we wniosku Nr 2)
IBPB-1-2-/4510-652/15/MWinterpretacja indywidualna
  1. koszty uzyskania przychodów
  2. sprzedaż
  3. udział
  4. zbycie udziału
  1. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Koszty uzyskania przychodów

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 613) oraz § 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 24 lipca 2015 r. (data wpływu do BKIP 24 lipca 2015 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, w jakiej wysokości Spółka powinna rozpoznać koszt uzyskania przychodu w przypadku odpłatnego zbycia udziałów SPV (pytanie oznaczone we wniosku Nr 2) - jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 24 lipca 2015 r. wpłynął do tut. Organu wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, w jakiej wysokości Spółka powinna rozpoznać koszt uzyskania przychodu w przypadku odpłatnego zbycia udziałów SPV.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest osobą fizyczną, która planuje utworzenie polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka”). Wnioskodawca występuje na podstawie art. 14n § 1 pkt 1 Ordynacji podatkowej o wydanie interpretacji in-dywidualnej jako osoba planująca utworzenie Spółki, przed powstaniem Spółki - w zakresie dotyczącym jej działalności. Spółka nabędzie udziały w innej pol-skiej spółce kapitałowej (dalej: „SPV”) poprzez tzw. transakcję wymiany udzia-łów. W tym celu Spółka planuje wydać nowe udziały w podwyższonym kapitale zakładowym (dalej: „Udziały Własne”) w zamian za aport niepieniężny w po-staci udziałów SPV wniesiony przez osobę fizyczną (dalej: „OF”), która wniesie ponad 50% udziałów w SPV. Na skutek nabycia przedmiotu aportu (udziałów SPV) Spółka będzie posiadała liczbę udziałów SPV, dającą jej bezwzględną większość praw głosu w SPV. Spółka w zamian za aport wyda wyłącznie nowo utworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, przy czym OF nie otrzyma od Spółki żadnej (w tym częściowej) zapłaty w gotówce. Wszystkie podmioty mające brać udział w planowanej transakcji wymiany udziałów tzn. Spółka, SPV oraz OF podlegają w Polsce opodatkowaniu od całości swoich do-chodów bez względu na miejsce ich osiągania. W przyszłości Spółka nie wyklu-cza odpłatnego zbycia (np. w formie sprzedaży) całości lub części udziałów SPV nabytych przez Spółkę w zamian za wydanie Udziałów Własnych.

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie:

W jakiej wysokości Spółka powinna rozpoznać koszt uzyskania przychodu w przypadku odpłatnego zbycia udziałów SPV...

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku odpłatnego zbycia udziałów SPV, Spółka będzie mogła zaliczyć jako koszt uzyskania przychodu wartość nominalną Udziałów Własnych, wydanych w zamian za udziały SPV.

Z uwagi na to, że Spółka stanie się wspólnikiem SPV, na skutek wcześniejszego dokonania transakcji wymiany udziałów, o której mowa w przepisie art. 12 ust. 4d ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób praw-nych (Dz.U. z 2014 r., poz. 851 ze zm., dalej „Ustawa CIT”), przy określeniu kosztów uzyskania przychodów konieczne jest uwzględnienie dyspozycji prze-pisu art. 16 ust. 1 pkt 8e Ustawy CIT. Zgodnie z tym przepisem: „Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów: (...) wydatków poniesionych przez spółkę nabywającą przy wymianie udziałów; wydatki te - w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów (akcji) wydanych udziałowcom (akcjonariuszom) spółki, której udziały są nabywane, powiększonych o zapłatę w gotówce, o któ-rej mowa w art. 12 ust. 4d - są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłat-nego zbycia łych udziałów (akcji)”. W związku z przywołaną regulacją, zdaniem Wnioskodawcy, poniesione przez Spółkę koszty na nabycie udziałów SPV w ra-mach operacji wymiany udziałów, będą stanowiły koszt uzyskania przychodów Spółki w momencie zbycia udziałów SPV. Wydane przez Spółkę Udziały Własne stanowią koszt (wydatek), jaki Spółka poniosła w zamian za otrzymane udziały SPV. Sposób określenia wartości poniesionego w tej sytuacji kosztu, jest wprost określony w cytowanym przepisie art. 16 ust. 1 pkt 8e Ustawy CIT - w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości Udziałów Własnych wydanych Wnioskodawcy. Zaprezentowane stanowisko Spółki, znajduje także potwier-dzenie w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez Ministra Finansów. Przykładowo można wskazać następujące interpretacje:

  • interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z 8 marca 2013 r. (sygn: IPTPB3/423-452/12-2/IR), w której organ podatkowy stwierdził, że: „Z powyższego przepisu wynika, że jeżeli spół-ka nabywająca w następstwie wymiany udziałów udziały (akcje) drugiej spółki, będzie zbywać nabyte w ten sposób udziały (akcje), to do kosz-tów uzyskania przychodów z tytułu odpłatnego zbycia zaliczyć będzie mogła równowartość nominalnej wartości wydanych w ramach wymiany własnych udziałów, powiększoną o ewentualną dodatkową zapłatę w go-tówce za wymienione udziały.”;
  • interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 25 lipca 2013 r. (sygn. ILPB3/423-209/13-2/KS), w której or-gan podatkowy stwierdził: ”Skoro w ramach opisanej transakcji wymiany udziałów spółką nabywającą będzie Spółka, to w przypadku odpłatnego zbycia przez Nią udziałów nabytych w drodze wymiany udziałów, powin-na Ona ustalić koszt uzyskania przychodu na poziomie wartości nominal-nej udziałów Spółki wydanych udziałowcowi spółki z o.o. w zamian za otrzymany wkład niepieniężny w postaci udziałów sp. z o.o. (...) Reasu-mując, w świetle powyższych przepisów, uznać należy, że w przypadku odpłatnego zbycia udziałów w sp. z o.o. Wnioskodawca będzie uprawnio-ny do rozpoznania kosztów uzyskania przychodu w wysokości odpowia-dającej nominalnej wartości udziałów Wnioskodawcy wydanych udziałow-cowi (osobie fizycznej), w zamian za aport udziałów sp. z o.o. (powięk-szoną o ewentualną, dodatkową zapłatę w gotówce)”;
  • interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z 22 sierpnia 2014 r. (sygn. ITPB4/423-63/14/PST): „W re-zultacie, jeżeli w przyszłości dojdzie do sprzedaży udziałów w Spółce Zbywanej przez Wnioskodawcę na rzecz potencjalnego nabywcy, to Wnioskodawca będzie mógł - na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8e ustawy o CIT - rozpoznać koszt uzyskania przychodu z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w Spółce Zbywanej w kwocie równej wartości nominalnej udzia-łów w kapitale zakładowym Wnioskodawcy wydanych Inwestorowi w za-mian za otrzymany wkład niepieniężny w postaci udziałów w Spółce Zbywanej.

W konsekwencji zastosowania powyższego artykułu w odniesieniu do opisa-nego zdarzenia przyszłego, wydatki na nabycie udziałów SPV, tj. wydatki w wysokości równej nominalnej wartości Udziałów Własnych Spółki wydanych OF1 oraz OF2, w zamian za udziały SPV, nabyte przez Spółkę w ramach wymiany udziałów, będą pomniejszały przychód podatkowy wykazywany na tej operacji. Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku odpłatnego zbycia udzia-łów SPV, przychodem Spółki będzie nadwyżka wartości ustalonego wyna-grodzenia za zbywane udziały SPV nad wydatkami związanymi z ich naby-ciem. Wydatki te należy natomiast przyjąć w wysokości odpowiadającej no-minalnej wartości Udziałów Własnych Spółki wydanych OF, w zamian za udziały SPV, nabyte w ramach transakcji wymiany udziałów.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej opisanego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wniosko-dawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez wniosko-dawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie wydania interpretacji.

Nadmienić należy, że przedmiotem niniejszej interpretacji, zgodnie z pytaniem wyznaczającym jej zakres w kontekście przedstawionego zdarzenia przyszłego było wyłącznie ustalenie kosztów uzyskania przychodów przy sprzedaży udzia-łów nabytych w formie wymiany udziałów o jakiej mowa w art. 12 ust. 4d ustawy CIT.

Nadmienić należy, że w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 1 wydano odrębne rozstrzygnięcie.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację prze-pisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie, ul. Rakowicka 10, 31-511 Kraków, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał inter-pretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami admini-stracyjnymi – t.j. Dz.U. z 14 marca 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydzie-stu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naru-szenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a 43-300 Bielsko-Biała.

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.