ILPB4/4510-1-193/15-2/MC | Interpretacja indywidualna

Podatek dochodowy od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych otrzymania wynagrodzenia z tytułu automatycznego umorzenia udziałów.
ILPB4/4510-1-193/15-2/MCinterpretacja indywidualna
  1. przekształcanie
  2. przekształcanie podmiotów
  3. przekształcenie spółki
  4. przepisy przejściowe
  5. przychód
  6. spółka komandytowo-akcyjna
  7. udział w zyskach
  8. umorzenie udziałów
  9. wynagrodzenia
  10. zysk niepodzielony
  11. zysk zatrzymany
  12. zyski
  1. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Podstawa opodatkowania i wysokość podatku -> Opodatkowanie dochodów z udziału w zyskach osób prawnych
  2. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przedmiot i podmiot opodatkowania -> Udziały w zyskach

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613) oraz § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) w zw. z § 9 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością reprezentowanej przez pełnomocnika przedstawione we wniosku z dnia 13 maja 2015 r. (data wpływu 14 maja 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych otrzymania wynagrodzenia z tytułu automatycznego umorzenia udziałów – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 14 maja 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych otrzymania wynagrodzenia z tytułu automatycznego umorzenia udziałów.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości osiąganych dochodów.

Spółka stanie się udziałowcem innej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce (dalej: „Spółka z o.o.”), powstałej z przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej (dalej: „SKA). Najprawdopodobniej, na dzień przekształcenia, SKA posiadać będzie zysk (w rozumieniu ustawy o rachunkowości) wypracowany przez nią w okresie, w którym SKA nie była podatnikiem CIT (dalej: „Zyski Niepodzielone”).

W przyszłości nastąpi automatyczne umorzenie udziałów posiadanych przez Wnioskodawcę w Spółce z o.o. W takiej sytuacji Spółka otrzyma wynagrodzenie, które w części odpowiadać może kwocie Zysków Niepodzielonych. Pozostała część wynagrodzenia nie będzie pochodzić z Zysków Niepodzielonych. W przypadku, gdyby doszło do omawianego automatycznego umorzenia udziałów w Spółce z o.o. uznane zostanie, iż w ramach wypłaty wynagrodzenia Zyski Niepodzielone (o ile wystąpią) zostaną wypłacone w pierwszej kolejności.

Spółka posiadać będzie bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów Spółki z o.o. przez nieprzerwany okres przekraczający 2 lata. Okres dwuletniego nieprzerwanego posiadania udziałów Spółki z o.o. przez Spółkę może upłynąć już po momencie otrzymania przez Spółkę opisywanego wynagrodzenia. Spółka spełniać będzie również inne przesłanki umożliwiające zastosowanie zwolnienia, o których mowa w art. 22 ust. 4-6 ustawy o CIT.

Pytanie Wnioskodawcy dotyczy Zysków Niepodzielonych SKA wypracowanych przed dniem jej przekształcenia w Spółkę z o.o. przypadających na akcjonariusza SKA.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Jeżeli na moment przekształcenia w Spółkę z o.o. SKA posiadać będzie Zyski Niepodzielone, to czy otrzymane przez Spółkę wynagrodzenie z tytułu automatycznego umorzenia posiadanych przez nią udziałów w Spółce z o.o. będzie opodatkowane 19% CIT w części odpowiadającej kwocie Zysków Niepodzielonych oraz będzie zwolnione z CIT w pozostałej części, przewyższającej kwotę Zysków Niepodzielonych, na podstawie art. 22 ust. 4-6 ustawy o CIT...

Zdaniem Wnioskodawcy, jeżeli na moment przekształcenia SKA posiadać będzie Zyski Niepodzielone, to otrzymane przez Spółkę wynagrodzenie z tytułu automatycznego umorzenia posiadanych przez nią udziałów w Spółce z o.o. będzie opodatkowane 19% CIT w części odpowiadającej kwocie Zysków Niepodzielonych oraz będzie zwolnione z CIT w pozostałej części, przewyższającej kwotę Zysków Niepodzielonych, na podstawie art. 22 ust. 4-6 ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy.

Umorzenie udziałów w świetle przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Tryb umarzania udziałów uregulowany został w art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej: „KSH”). Na mocy art. 199 § 1 KSH udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki. Natomiast zgodnie z treścią art. 199 § 4 KSH umowa spółki może stanowić, że udział ulega umorzeniu w razie ziszczenia się określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników (umorzenie automatyczne). Przy czym stosuje się wówczas przepisy o umorzeniu przymusowym.

Dochód z umorzenia udziałów w świetle przepisów ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt a i 4b, jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także dochód z umorzenia udziałów (akcji).

Natomiast zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy o CIT podatek dochodowy od dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu.

Zatem wynagrodzenie z tytułu automatycznego umorzenia udziałów stanowi dochód (przychód) z udziału w zyskach osób prawnych, opodatkowany stawką 19% CIT.

Natomiast w myśl art. 22 ust. 4 ustawy o CIT zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, z wyjątkiem dochodów uzyskiwanych przez komplementariusza z tytułu udziału w zyskach spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:

  1. wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
  2. uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;
  3. spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1;
  4. spółka, o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.

Ponadto, zgodnie z treścią art. 22 ust. 4a ustawy o CIT, opisywane zwolnienie ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa w ust. 4 pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat. W myśl art. 22 ust. 4b ustawy o CIT zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w ust. 4 pkt 3, przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów).

Jak podkreślono w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka posiadać będzie nie mniej niż 10% udziałów w Spółce z o.o. przez nieprzerwany okres przekraczający 2 lata. Spółka spełniać będzie również inne przesłanki umożliwiające zastosowanie opisanego zwolnienia, o których mowa w art. 22 ust. 4-6 ustawy o CIT.

Dochód z umorzenia udziałów w świetle przepisów ustawy zmieniającej.

W związku z tym, iż Spółka z o.o. powstanie z przekształcenia SKA, do wynagrodzenia z tytułu automatycznego umorzenia posiadanych przez Spółkę udziałów w Spółce z o.o. zastosowanie znajdą przepisy ustawy zmieniającej.

Stosownie bowiem do treści art. 7 ust. 1 ustawy zmieniającej przepisów ustaw wymienionych w art. 1 (tj. ustawy o CIT) i art. 2 (tj. ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych), w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, nie stosuje się do zysku spółki komandytowo-akcyjnej wypracowanego przed dniem, w którym spółka ta stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, z wyjątkiem zysku spółki komandytowo-akcyjnej przypadającego na jej akcjonariusza. Natomiast, jak podkreślono w opisie zdarzenia przyszłego, pytanie Wnioskodawcy dotyczy właśnie Zysków Niepodzielnych przypadających na akcjonariusza SKA, wypracowanych przed dniem, w którym SKA stała się podatnikiem CIT.

W związku z powyższym, w stosunku do analizowanego zdarzenia przyszłego, zastosowanie znajdą przepisy ustawy o CIT w brzmieniu nadanym ustawą zmieniającą. W takim przypadku wypłata z zysku SKA stanowić będzie dochód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 10 ust. 1 ustawy o CIT.

Zwolnienie przewidziane w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT w świetle przepisów ustawy zmieniającej.

Zgodnie z treścią art. 7 ust. 2 ustawy zmieniającej zwolnienie przewidziane w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT ma zastosowanie wyłącznie do dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych wypłaconych przez spółkę komandytowo-akcyjną mającą siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, z zysku wypracowanego od dnia, w którym spółka ta stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Zatem opisywane zwolnienie z art. 22 ust. 4 ustawy o CIT nie może zostać zastosowane w zakresie, w którym wypłata dotyczy zysków wypracowanych przez SKA przed dniem, w którym stała się ona podatnikiem CIT.

Natomiast zgodnie z art. 7 ust. 3 ustawy zmieniającej, jeżeli spółka komandytowo-akcyjna przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy posiadała niewypłacone zyski z lat poprzedzających dzień wejścia w życie niniejszej ustawy i spółka ta dokona po dniu poprzedzającym dzień, w którym spółka ta stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, wypłaty dywidendy lub innego przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, na potrzeby stosowania ust. 2 uznaje się, że w pierwszej kolejności wypłacany jest zysk osiągnięty przed dniem, w którym spółka ta stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Stosownie do powyżej przytoczonych przepisów, jak podkreślono w opisie zdarzenia przyszłego, w przypadku, gdyby doszło do omawianego automatycznego umorzenia udziałów Spółki w Spółce z o.o. uznane zostanie, iż w ramach wypłaty wynagrodzenia Zyski Niepodzielone (o ile wystąpią) zostaną wypłacone w pierwszej kolejności.

Zgodnie z art. 7 ust. 4 ustawy zmieniającej przywołane powyżej przepisy ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio do następcy prawnego spółki komandytowo-akcyjnej. Natomiast zgodnie z art. 8 tej ustawy przez następcę prawnego, rozumie się również dalszych następców prawnych, podmiot przekształcony oraz dalsze podmioty przekształcone. Spółka z o.o. będzie zatem następcą prawnym SKA.

Podsumowanie.

Reasumując, jeżeli na moment przekształcenia SKA posiadać będzie Zyski Niepodzielone, to otrzymane przez Spółkę wynagrodzenie z tytułu automatycznego umorzenia posiadanych przez nią udziałów w Spółce z o.o. będzie opodatkowane 19% CIT w części odpowiadającej kwocie Zysków Niepodzielonych oraz będzie zwolnione z CIT w pozostałej części, przewyższającej kwotę Zysków Niepodzielonych, na podstawie art. 22 ust. 4-6 ustawy o CIT.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w wielu interpretacjach indywidualnych wydanych z upoważnienia Ministra Finansów, m.in. w:

  • interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 14 kwietnia 2015 r. (sygn. IBPBI/2/4510-50/15/MO), w której Organ Podatkowy wyjaśnił, iż „wypłata na rzecz Wnioskodawcy (będącego następcą prawnym akcjonariusza SKA przekształconej następnie w Sp. z o.o.) wynagrodzenia z tytułu przymusowego lub automatycznego umorzenia udziałów Sp. z o.o., w części odpowiadającej Zyskowi SKA (w części przypadającej na akcjonariusza SKA), będzie podlegać opodatkowaniu 19% updop. Natomiast do tej części, w jakiej wynagrodzenie z tytułu przymusowego lub automatycznego umorzenia udziałów będzie przekraczać kwotę zysku SKA, Wnioskodawca będzie mógł zastosować zwolnienie, o którym mowa w art. 22 ust. 4 updop, pod warunkiem, że zostaną spełnione wymogi określone w art. 22 ust. 4, 4a) i b) updop”;
  • interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 20 sierpnia 2014 r. (sygn. ILPB4/423-247/14-2/ŁM), w której Organ Podatkowy potwierdził, iż „jeżeli do momentu przekształcenia w Spółkę zależną SKA nie wypracuje Zysków z prowadzonej działalności gospodarczej, przychód Spółki z tytułu umorzenia udziałów w Spółce zależnej będzie podlegał zwolnieniu z opodatkowania PDOP na podstawie art. 22 ust. 4 ustawy o PDOP”;
  • interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 10 kwietnia 2014 r. (sygn. ILPB4/423-13/14-3/DS), w której Organ Podatkowy wyjaśnił, iż „wypłata z zysku spółki komandytowo-akcyjnej (dywidenda) stanowi dochód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Jednocześnie (...) dywidenda wypłacana przez Spółkę na rzecz Spółki matki odpowiadająca Zyskom wypracowanym przez SKA w części przypadającej akcjonariuszowi SKA nie będzie wolna od podatku dochodowego na podstawie art. 22 ust. 4 i następne ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych”;
  • interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 17 marca 2014 r. (sygn. ILPB4/423-501/13-2/DS), w której Organ Podatkowy potwierdził, że „Spółka w związku z wypłatą dywidendy, jak i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jako płatnik, będzie zobowiązana pobrać zryczałtowany podatek, o którym mowa w art. 22 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, wyłącznie od tej części dywidendy i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, która odpowiada kwocie Niepodzielonego Zysku SKA. W takiej części, w jakiej dywidenda i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych będą przekraczać kwotę Niepodzielonych Zysków – Wnioskodawca będzie mógł zastosować zwolnienie, o którym mowa w art. 22 ust. 4 i następne ww. ustawy”.
W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

W odniesieniu do powołanych przez Wnioskodawcę interpretacji należy stwierdzić, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego niniejszą interpretację.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.