ILPB4/423-428/14-2/DS | Interpretacja indywidualna

Podatek dochodowy od osób prawnych w zakresie zwolnienia z opodatkowania wartości niepodzielonych zysków występujących na moment przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytową.
ILPB4/423-428/14-2/DSinterpretacja indywidualna
  1. dochód
  2. przekształcanie podmiotów
  3. spółka kapitałowa
  4. spółka komandytowa
  5. spółka osobowa
  6. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
  7. udział w zyskach
  8. udziałowiec
  9. wspólnik
  10. wypłata
  11. wypłata z zysku
  12. zysk niepodzielony
  1. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Podstawa opodatkowania i wysokość podatku -> Opodatkowanie dochodów z udziału w zyskach osób prawnych
  2. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przedmiot i podmiot opodatkowania -> Udziały w zyskach

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.) oraz § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki Akcyjnej przedstawione we wniosku z dnia 27 sierpnia 2014 r. (data wpływu 2 września 2014 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie zwolnienia z opodatkowania wartości niepodzielonych zysków występujących na moment przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytową – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 2 września 2014 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie zwolnienia z opodatkowania wartości niepodzielonych zysków występujących na moment przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytową.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

S.A. (dalej jako: Wnioskodawca lub Spółka) jest spółką kapitałową podlegającą w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów.

Wnioskodawca jest większościowym wspólnikiem w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej podlegającej w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów (dalej jako: Spółka zależna lub Spółka przekształcana). Wnioskodawca posiada większość udziałów (ponad 50%) w kapitale zakładowym Spółki zależnej nieprzerwanie przez okres dłuższy niż dwa lata. Spółka nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.

Zgromadzenie Wspólników Spółki zależnej podjęło uchwałę o jej przekształceniu w spółkę komandytową, zgodnie z art. 551 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2013 r., poz. 1030 ze zm.; dalej jako: Kodeks spółek handlowych lub ksh). Do dnia złożenia niniejszego wniosku nie doszło jednak do zarejestrowania spółki przekształconej przez sąd. Zatem nie nastąpił jeszcze dzień przekształcenia w rozumieniu art. 552 ksh.

W przeszłości Spółka przekształcana osiągała zysk, którego kwoty były przeznaczane na utworzenie i zwiększenie kapitału zapasowego. Zatem w dniu przekształcenia Spółka przekształcana będzie dysponować kapitałem zapasowym utworzonym z czystego zysku z lat ubiegłych niewypłaconego wspólnikom.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy Wnioskodawca będzie mógł skorzystać ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych w odniesieniu do wartości zysków Spółki przekształcanej z lat ubiegłych prezentowanych w pozycji kapitał zapasowy na dzień przekształcenia w części przypadającej na Wnioskodawcę na podstawie art. 22 ust. 4 i 4a ustawy o CIT...

Zdaniem Wnioskodawcy będzie mógł on skorzystać ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych w odniesieniu do wartości zysków Spółki przekształcanej z lat ubiegłych prezentowanych w pozycji kapitał zapasowy na dzień przekształcenia w części przypadającej na Wnioskodawcę na podstawie art. 22 ust. 4 i 4a ustawy o CIT.

Uzasadnienie.

Na podstawie art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4a i 4h, jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału (akcji), w tym także wartość niepodzielonych zysków w spółce w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną: przychód określa się na dzień przekształcenia. Dniem przekształcenia jest, zgodnie z art. 552 ksh, dzień wpisu spółki przekształconej do rejestru.

W świetle powołanego przepisu ustawy o CIT dla potrzeb niniejszego wniosku Wnioskodawca przyjął, że wartość zysków osiągniętych przez Spółkę zależną w latach ubiegłych i przekazanych na podstawie stosownych uchwał Zgromadzenia Wspólników Spółki zależnej na kapitał zapasowy mogłaby być uznana za zyski niepodzielone w rozumieniu przedmiotowego przepisu. W związku z tym wartość zysków z lat ubiegłych wykazanych w pozycji kapitał zapasowy bilansu Spółki zależnej potencjalnie mogłaby podlegać opodatkowaniu na poziomie Wnioskodawcy (w części przypadającej na Wnioskodawcę) na dzień przekształcenia Spółki zależnej w spółkę komandytową. Prawidłowość przyjętej interpretacji w tym zakresie (tj. sama kwestia kwalifikacji wartości zysków z lat ubiegłych przekazanych na kapitał zapasowy Spółki zależnej jako zysków niepodzielonych w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT) nie jest przedmiotem zapytania Wnioskodawcy.

W ocenie Wnioskodawcy z redakcji art. 10 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT można wywieść wniosek, iż ustawodawca traktuje zyski niepodzielone osiągnięte przez osobę prawną do dnia przekształcenia jako rodzaj faktycznie osiągniętego przez udziałowca tej osoby dochodu (przychodu) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. Można zatem uznać, iż pomimo że w analizowanym przypadku osoba prawna (spółka przekształcana) nie dokonuje faktycznej wypłaty na rzecz udziałowca, który w tej sytuacji nie otrzymuje definitywnie do swojej dyspozycji dodatkowych aktywów odpowiadających wartości zysków niepodzielonych osiągniętych przez osobę prawną przed przekształceniem, ustawodawca zrównuje sytuację wspólnika spółki będącej osobą prawną przekształconej w spółkę niebędącą podatnikiem podatku dochodowego na dzień przekształcenia z dokonaniem wypłaty niepodzielonych zysków osoby prawnej na rzecz wspólnika. Przedmiotowa regulacja (art. 10 ust. 1 pkt 8) pozwala zatem na opodatkowanie zysków niepodzielonych osoby prawnej w związku z jej przekształceniem w spółkę osobową jeszcze przed faktyczną wypłatą środków na rzecz udziałowca, gwarantując tym samym opodatkowanie udziałowca w odniesieniu do zysku wypracowanego na poziomie spółki (późniejsza wypłata zysku ze spółki niebędącej podatnikiem podatku dochodowego nie jest bowiem zdarzeniem opodatkowanym). Ustawodawca wprowadza zatem fikcję prawną, zgodnie z którą na moment przekształcenia spółki w spółkę niebędącą podatnikiem podatku dochodowego następuje wypłata (przekazanie) kwoty zysków niepodzielonych osoby prawnej na rzecz jej udziałowca, gdyż po przekształceniu udziałowiec (wspólnik spółki osobowej) będzie uprawniony do otrzymania wypłat w wysokości zysków zatrzymanych spółki na dzień przekształcenia bez dodatkowego opodatkowania. W tym kontekście należy więc uznać, że ustawa o CIT z perspektywy wspólnika nie odróżnia sytuacji zatrzymania zysków w spółce podlegającej przekształceniu w spółkę niebędącą podatnikiem podatku dochodowego od faktycznej wypłaty dywidendy ze spółki będącej osobą prawną.

W świetle art. 22 ust. 1 ustawy o CIT podatek dochodowy od dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu. Co do zasady zatem kwoty zysków niepodzielonych spółki przekształcanej w spółkę niebędącą podatnikiem podatku dochodowego podlegają opodatkowaniu na poziomie udziałowca spółki według zryczałtowanej stawki 19%.

Niemniej jednak na podstawie art. 22 ust. 4 ustawy o CIT zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, z wyjątkiem dochodów uzyskiwanych przez komplementariusza z tytułu udziału w zyskach spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:

  1. wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
  2. uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;
  3. spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1;
  4. spółka, o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.

Natomiast zgodnie z art. 22 ust. 4a ustawy o CIT zwolnienie, o którym mowa w ust. 4, ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa w ust. 4 pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat.

Zatem mając na uwadze powyżej przytoczone przepisy oraz przy założeniu, iż kwoty zysków przekazanych na kapitał zapasowy stanowią przychód z udziału w zyskach osób prawnych zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, stwierdzić należy, że w przypadku spełnienia warunków wskazanych w art. 22 ust. 4 i 4a ustawy o CIT możliwe jest zastosowanie zwolnienia z opodatkowania w odniesieniu do zysków zatrzymanych w spółce na dzień jej przekształcenia w spółkę niebędącą podatnikiem podatku dochodowego.

W ocenie Wnioskodawcy warunki do zastosowania zwolnienia z opodatkowania jego przychodu z udziału w zyskach osób prawnych (kwoty zysków Spółki zależnej z lat ubiegłych prezentowanej w pozycji kapitał zapasowy na dzień przekształcenia), który osiągnie w dniu przekształcenia, zostaną spełnione, gdyż w szczególności – jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego:

  • wypłacającym przychody z udziału w zyskach osób prawnych jest spółka mająca siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej – tj. Spółka zależna,
  • uzyskującym przychody z udziału w zyskach osób prawnych jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania – tj. Wnioskodawca,
  • Wnioskodawca posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów w kapitale Spółki zależnej,
  • Wnioskodawca posiada większość udziałów w Spółce zależnej nieprzerwanie przez okres dłuższy niż 2 lata,
  • Wnioskodawca nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.

W konsekwencji Wnioskodawca będzie korzystał ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych w zakresie zysków Spółki przekształcanej z lat ubiegłych prezentowanych w pozycji kapitał zapasowy na dzień przekształcenia w części przypadającej na Wnioskodawcę.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 78/79, 50-126 Wrocław, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.