ILPB4/4510-1-106/15-3/ŁM | Interpretacja indywidualna

Podatek dochodowy od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych związanych z wypłatą wynagrodzenia z tytułu obniżenia kapitału zakładowego przez umorzenie przymusowe udziałów objętych/nabytych za wkład pieniężny.
ILPB4/4510-1-106/15-3/ŁMinterpretacja indywidualna
  1. kapitał zakładowy
  2. obniżenie kapitału zakładowego
  3. przychód
  4. udział w zyskach osób prawnych
  5. umorzenie udziałów
  6. wartość nominalna
  7. wynagrodzenia
  8. wypłata
  9. zwolnienie
  1. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Podstawa opodatkowania i wysokość podatku -> Opodatkowanie dochodów z udziału w zyskach osób prawnych
  2. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przedmiot i podmiot opodatkowania -> Udziały w zyskach

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613) oraz § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przedstawione we wniosku z dnia 23 lutego 2015 r. (data wpływu 11 marca 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych związanych z wypłatą wynagrodzenia z tytułu obniżenia kapitału zakładowego przez umorzenie przymusowe udziałów objętych/nabytych za wkład pieniężny – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 11 marca 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych związanych z:

  • wypłatą wynagrodzenia z tytułu obniżenia kapitału zakładowego przez zmniejszenie wartości nominalnej udziałów,
  • wypłatą wynagrodzenia z tytułu obniżenia kapitału zakładowego przez umorzenie przymusowe udziałów objętych/nabytych za wkład pieniężny.
We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

X Sp. z o.o. (zwana dalej również Wspólnikiem/Udziałowcem/Wnioskodawcą) jest jedynym udziałowcem spółki Y sp. z o. o. Wnioskodawca w sierpniu 2011 r. nabył za gotówkę udziały w Y sp. z o.o., przez co stał się jedynym Wspólnikiem spółki Y sp. z o.o. Uchwałą z dnia 22 listopada 2011 r. podwyższono kapitał zakładowy spółki Ysp. z o.o., co nastąpiło poprzez objęcie nowych udziałów w zamian za wkład niepieniężny w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa (zwane również ZCP), wyodrębnionej z X sp. z o.o. Jak wynika z umowy spółki Y sp. z o.o., część udziałów w wysokości 5.000 zł została objęta w zamian za wkład pieniężny. Nastąpiło to z chwilą zawiązania umowy spółki, a następnie kiedy to spółka X sp. z o.o. nabyła te udziały w drodze kupna. Z dniem 22.11.2011 r. nastąpiło podwyższenie kapitału Y sp. z o.o. poprzez objęcie przez jedynego wspólnika, tj. X sp. z o.o. nowych udziałów w wysokości odpowiadającej wartości wniesionego aportu w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W najbliższym czasie Y sp. z o.o. planuje dokonać obniżenia kapitału zakładowego, które nastąpi zgodnie z ustawą z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (zwanej dalej: Kodeksem spółek handlowych lub KSH), tzn. w drodze zmniejszenia wartości nominalnej udziałów posiadanych przez jedynego wspólnika, tj. X sp. z o.o. W tym celu Walne Zgromadzenie Y (w osobie wnioskodawcy jako jedynego wspólnika) podejmie stosowną uchwałę zgodnie z przepisami KSH. Do obniżenia kapitału zakładowego spółki dojdzie z chwilą jego rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym. Wnioskodawca zakłada przy tym, że w wyniku takiego sposobu obniżenia kapitału zakładowego nie ulegnie jednak zmianie ilość udziałów w spółce posiadanych przez Wnioskodawcę. Posiadane udziały nie zostaną bowiem całkowicie unicestwione - nastąpi jedynie stosowne obniżenie ich wartości nominalnej. W związku z obniżeniem kapitału zakładowego poprzez obniżenie wartości nominalnej udziałów spółki wnioskodawca otrzyma wynagrodzenie (środki pieniężne), otrzymane wynagrodzenie może być w wysokości wyższej niż obniżana wartość nominalna udziałów.

W przyszłości dojść również może do umorzenia przymusowego części udziałów posiadanych przez Wnioskodawcę w Y sp. z o.o. Ze względu na fakt, że identyfikacja poszczególnych udziałów nie jest możliwa (udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, inaczej niż akcje w spółce akcyjnej, nie mają numeru ani serii), Spółka nie będzie w stanie wskazać, czy umarzane udziały zostały objęte w zamian za wkład pieniężny, czy Zorganizowaną Część Przedsiębiorstwa. Ponadto ustalone wynagrodzenie za umarzone przymusowo udziały może być ustalone w kwocie wyższej od wartości przypadających na udział aktywów netto wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy. Wypłacone Wnioskodawcy wynagrodzenie w związku z przymusowym umorzeniem udziałów może zatem różnic się od wartości nominalnej czy rynkowej umarzanych udziałów.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.
  1. Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym wypłatę wynagrodzenia z tytułu obniżenia kapitału zakładowego poprzez zmniejszenie wartości nominalnej udziałów można potraktować jako przychód z udziału w zyskach osób prawnych i zastosować zwolnienie z opodatkowania podatkiem dochodowym na podstawie art. 22 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a tym samym czy w przypadku wypłaty wynagrodzenia w kwocie wyższej niż kwota obniżenia wartości nominalnej udziałów czynność ta jest neutralna podatkowo...
  2. Czy w przypadku obniżenia kapitału zakładowego poprzez umorzenie przymusowe udziałów objętych/nabytych za wkład pieniężny otrzymane wynagrodzenie można potraktować jako przychód z udziału w zyskach osób prawnych i zastosować zwolnienie z opodatkowania podatkiem dochodowym na podstawie art. 22 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a wynagrodzenie może być ustalone w kwocie wyższej od wartości przypadających na udział aktywów netto (tj. może być wyższe niż wartość nominalna lub rynkowa umarzanych udziałów) oraz czy w celu określenia zasad podziału otrzymanego wynagrodzenia z tytułu umorzenia przymusowego udziałów i ustalenia przychodu (dochodu) w przypadku, gdy udziały były obejmowane/nabyte w zamian za różne grupy składników majątkowych (tj. nabycie w zamian za środki pieniężne i objęcie udziałów za ZCP) można posłużyć się rachunkową metodą ustalania wartości rozchodu aktywów FIFO...

Przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej jest odpowiedź na pytanie drugie. Jednocześnie wniosek Spółki w zakresie pytania nr 1 został rozpatrzony odrębną interpretacją z 10 czerwca 2015 r. nr ILPB4/4510-1-106/15-2/ŁM.

Zdaniem Wnioskodawcy u wspólnika będącego osobą prawną dochód z przymusowego umorzenia udziałów w spółce z o.o. jest kwalifikowany do dochodów z udziału w zyskach osób prawnych, jeżeli udziały te zostały wcześniej objęte w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część (art. 10 ust. 1 pkt 1 w związku z art. 10 ust. 1b ustawy o CIT). Od 1 stycznia 2011 r. jedynie dochód z umorzenia automatycznego i przymusowego będzie kwalifikowany jako dochód z udziału w zyskach osób prawnych. Fakt, że w przypadku Wnioskodawcy dojdzie właśnie do umorzenia przymusowego udziałów prowadzić będzie do sytuacji, że cały dochód (przychód) uzyskany przez Wnioskodawcę z tytułu umorzenia przymusowego udziałów objętych w zamian za wkład pieniężny będzie podlegał reżimowi opodatkowania przewidzianemu dla udziałów w zyskach osób prawnych.

Zgodnie natomiast z art. 22 ust. 1 ustawy o CIT wynagrodzenie otrzymane tytułem umorzenia przymusowego udziałów podlega opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym, według stawki 19%. Do jego poboru zobowiązana jest spółka dokonująca wypłaty należności za umarzane udziały (płatnik). Przy czym, jeżeli zachodzą przesłanki określone w art. 22 ust. 4-6 ustawy o CIT, wówczas dochód uzyskany w wyniku umorzenia podlega zwolnieniu od podatku dochodowego, a spółka umarzająca zwolniona jest z obowiązku potrącania podatku. Jak wskazano powyżej w analizowanym zdarzeniu przyszłym warunki zwolnienia przychodu z udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT będą spełnione. Zatem uzyskany dochód z tytułu przymusowego umorzenia udziałów objętych w zamian za wkład pieniężny będzie korzystał ze zwolnienia, o którym mowa w powołanym przepisie, ponieważ:

  • Spółka Y jako wypłacająca dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółką mającą siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
  • Wnioskodawca (Spółka X sp. z o.o.) jako uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jest spółką podlegającą w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;
  • Wnioskodawca posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki Y (posiada 100 % udziałów);
  • Wnioskodawca (Spółka X sp. z o.o.) nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania;
  • Wnioskodawca posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej Y, nieprzerwanie przez okres dwóch lat.

Wnioskodawca wskazuje również, iż w przypadku przymusowego umorzenia udziałów nie jest możliwa identyfikacja udziałów objętych w zamian za wkład pieniężny i w zamian za aport, w szczególności przepisy KSH nie określają, w jaki sposób należy ustalić czy, a jeżeli tak to które, udziały zostały objęte w zamian za jaki wkład. Ustawodawca w przepisach ustawy o podatku dochodowym nie wskazał zasad podziału otrzymanego wynagrodzenia z tytułu przymusowego umorzenia udziałów i ustalenia przychodu (dochodu) w przypadku, gdy udziały były obejmowane/nabyte w zamian za różne grupy składników majątkowych, tj. za wkład niepieniężny w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa oraz wkład gotówkowy. Zdaniem podatnika, w celu określenia, czy wynagrodzenie dotyczy umorzenia udziałów objętych w zamian za środki pieniężne, może on posłużyć się rachunkową metodą ustalania wartości rozchodu aktywów FIFO (first in, first out), stanowiącą jedną z metod przyjętą w polityce rachunkowości spółki. W celu zidentyfikowania kategorii udziałów podlegających umorzeniu można zatem zastosować regułę zawartą w art. 30a ust. 3 PDOFizU. W związku z faktem, że przepisy ustawy o CIT w przypadku umorzenia udziałów odmiennie określają skutki podatkowe umorzenia udziałów objętych za aport oraz objętych za wkład pieniężny, Wnioskodawca może przyjąć metodę FIFO i uznać, iż otrzymane wynagrodzenie powinno zostać przypisane poszczególnym kategoriom udziałów, których wartość jest zmniejszana począwszy od udziałów, które zostały objęte lub nabyte najwcześniej.

Powyższe stanowisko zostało również wyrażone w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 28 listopada 2014 r. nr IBPBII/2/415-794/14/JG czy w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 29 czerwca 2009 r. nr IPPB3/423-227/09-2/MS.

Podsumowując, zdaniem podatnika, w celu określenia, które udziały podlegają umorzeniu (tj. udziały objęte za wkład pieniężny czy za aport ZCP) Spółka może się posłużyć rachunkową metodą ustalania wartości rozchodu aktywów FIFO. W takim przypadku otrzymane wynagrodzenie powinno zostać przypisane poszczególnym kategoriom umarzanych udziałów począwszy od udziałów, które zostały objęte (nabyte) najwcześniej w takiej proporcji, jaką stanowi wartość nominalna danego rodzaju umarzanych udziałów w łącznej wartości nominalnej umarzanych udziałów.

Należy również wskazać, iż na gruncie prawa podatkowego istnieje swoboda stron w kształtowaniu należnego wspólnikowi spółki wynagrodzenia w zamian za umarzane udziały. Z Kodeksu spółek handlowych wynika jedynie, iż wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. Należy zatem przyjąć, iż wynagrodzenie dla wspólnika może być ustalone w wysokości wyższej niż wartość przypadająca na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy. Do umorzenia nie mają zastosowania bowiem zastosowania przepisy o cenie rynkowej (art. 14 ustawy o CIT), a podstawą do określenia wysokości dochodu (przychodu) osiągniętego z tytułu wynagrodzenia za umarzane udziały są wyłącznie uregulowania zawarte w art. 10 ust. 1 pkt 1 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT (w przypadku umorzenia udziałów objętych za wkład pieniężny) oraz art. 12 ust. 1 pkt 8 (w przypadku udziałów objętych w zamian za wkład niepieniężny w postaci oddziału).

Mając zatem na uwadze przywołane powyżej przepisy należy przyjąć, iż wynagrodzenie z tytułu przymusowego umorzenia udziałów może by ustalone w innej wysokości niż wartość nominalna umarzanych udziałów czy rynkowa.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

W odniesieniu do powołanych przez Wnioskodawcę interpretacji należy stwierdzić, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego niniejszą interpretację.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.