IBPB-1-3/4510-763/15/WLK | Interpretacja indywidualna

Czy prawidłowym jest stanowisko Wnioskodawcy, że w momencie odpłatnego zbycia na rzecz podmiotu trzeciego udziałów w Spółce zależnej (które to udziały nabyte zostaną w ramach transakcji wymiany udziałów), przychodem Spółki będzie wynagrodzenie za zbywane udziały, a Wnioskodawca będzie uprawniony do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków w kwocie odpowiadającej wartości nominalnej udziałów własnych wydanych w ramach transakcji wymiany udziałów w zamian za wniesione udziały w Spółce zależnej?
IBPB-1-3/4510-763/15/WLKinterpretacja indywidualna
  1. transakcja
  2. wymiana (towarów)
  3. zbycie
  1. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Koszty uzyskania przychodów

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 613) oraz § 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 23 grudnia 2015 r. (data wpływu do tut. BKIP 28 grudnia 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie, ustalenia czy prawidłowym jest stanowisko Wnioskodawcy, że w momencie odpłatnego zbycia na rzecz podmiotu trzeciego udziałów w Spółce zależnej (które to udziały nabyte zostaną w ramach transakcji wymiany udziałów), przychodem Spółki będzie wynagrodzenie za zbywane udziały, a Wnioskodawca będzie uprawniony do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków w kwocie odpowiadającej wartości nominalnej udziałów własnych wydanych w ramach transakcji wymiany udziałów w zamian za wniesione udziały w Spółce zależnej- jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 28 grudnia 2015 r. wpłynął do tut. BKIP wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy prawidłowym jest stanowisko Wnioskodawcy, iż w momencie odpłatnego zbycia na rzecz podmiotu trzeciego udziałów w Spółce zależnej (które to udziały nabyte zostaną w ramach transakcji wymiany udziałów), przychodem Spółki będzie wynagrodzenie za zbywane udziały, a Wnioskodawca będzie uprawniony do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków w kwocie odpowiadającej wartości nominalnej udziałów własnych wydanych w ramach transakcji wymiany udziałów w zamian za wniesione udziały w Spółce zależnej...

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca (dalej również: „Spółka”) jest spółką kapitałową (spółką z ograniczona odpowiedzialnością), podlegającą w Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów.

Wnioskodawca planuje, że stanie się wspólnikiem spółki zależnej (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, dalej: „Spółka zależna”), uzyskując jednocześnie bezwzględną większość głosów w Spółce zależnej, natomiast wspólnik tejże spółki otrzyma w zamian udziały w Spółce.

Przedmiotowa transakcja będzie przeprowadzona w następstwie podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Wnioskodawcy. Następnie, po podjęciu uchwały udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki zostaną pokryte poprzez wniesienie wkładów niepieniężnych w postaci udziałów w Spółce zależnej. Skutkiem tej transakcji będzie uzyskanie przez Wnioskodawcę bezwzględnej większości praw głosu w Spółce zależnej. Transakcja ta spełniać będzie przesłanki tzw. „wymiany udziałów” w rozumieniu art. 12 ust. 4d ustawy o PDOP.

W związku z planami biznesowymi dotyczącymi działalności Spółki oraz koniecznością pozyskania kapitału Wnioskodawca przewiduje, że w przyszłości może nastąpić odpłatne zbycie udziałów w kapitale Spółki zależnej, nabytych przez Wnioskodawcę w wyniku opisanej powyżej transakcji (wymiany udziałów), przy czym zbycie udziałów nastąpi na rzecz podmiotu trzeciego po cenie ustalonej między stronami (cenie rynkowej).

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy prawidłowym jest stanowisko Wnioskodawcy, że w momencie odpłatnego zbycia na rzecz podmiotu trzeciego udziałów w Spółce zależnej (które to udziały nabyte zostaną w ramach transakcji wymiany udziałów), przychodem Spółki będzie wynagrodzenie za zbywane udziały, a Wnioskodawca będzie uprawniony do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków w kwocie odpowiadającej wartości nominalnej udziałów własnych wydanych w ramach transakcji wymiany udziałów w zamian za wniesione udziały w Spółce zależnej...

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku odpłatnego zbycia udziałów w Spółce zależnej, nabytych w wyniku transakcji wymiany udziałów, przychodem podatkowym będzie uzyskane wynagrodzenie (cena sprzedaży), a kosztem uzyskania przychodów będzie wartość nominalna udziałów własnych wydanych przez Spółkę w zamian za wniesione w ramach transakcji wymiany udziałów udziały Spółki zależnej.

Zgodnie z art. 7 ust. 2 ustawy z dnia 15 litego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. Z 2014 r., poz. 851 ze zm.-dalej: „ustawa o PDOP”), dochodem jest, z zastrzeżeniem art. 10 i 11 i art. 24a, nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym; jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą.

W zakresie przychodów podatkowych, stosownie do art. 12 ust. 1 ustawy o PDOP, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe. Natomiast na podstawie art. 14 tej ustawy przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych, z zastrzeżeniem ust. 4, jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw, przychód ten określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej.

Z kolei, stosownie do treści art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Jednocześnie, zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8e ustawy o PDOP, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków poniesionych przez spółkę nabywającą przy wymianie udziałów; wydatki te - w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów wydanych udziałowcom (akcjonariuszom) spółki, której udziały są nabywane, powiększonych o zapłatę w gotówce, o której mowa w art. 12 ust. 4d - są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji).

Odnosząc powyższe do zdarzenia przyszłego przedstawionego w niniejszym wniosku, Wnioskodawca pragnie zauważyć, że rozważane jest odpłatne zbycie udziałów w Spółce zależnej, które zostaną nabyte przez Spółkę w wyniku transakcji wymiany udziałów (o której to transakcji mowa w art. 12 ust. 4d ustawy o PDOP).

Mając na uwadze powyższe oraz przytoczone przepisy, zdaniem Wnioskodawcy, w zdarzeniu przyszłym będącym przedmiotem niniejszego wniosku przychód podatkowy z tytułu odpłatnego zbycia udziałów na rzecz podmiotu trzeciego należy ustalić w oparciu o ogólne zasady, o których mowa w ustawie o PDOP, a w szczególności przy uwzględnieniu art. 12 tej ustawy. Tym samym, w przypadku sprzedaży udziałów, przychodem podatkowym będzie cena przewidziana w umowie sprzedaży.

W odniesieniu do kosztów uzyskania przychodów zastosowanie znajdzie art. 16 ust. 1 pkt 8e ustawy o PDOP, a w konsekwencji, w związku z uzyskaniem przychodu z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w Spółce zależnej, Spółka będzie miała prawo do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów wydanych udziałowcom Spółki zależnej w zamian za udziały w Spółce zależnej wniesione przez udziałowców do Spółki.

Powyższe stanowisko - w szczególności w odniesieniu do kwestii ustalenia wysokości kosztów uzyskania przychodów - zostało wielokrotne potwierdzone w interpretacjach prawa podatkowego wydawanych w imieniu Ministra Finansów, z których jako przykład można wskazać na:

  • interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 22 lipca 2015 r. (sygn. D3PB-1-3/4510-37/15/AW);
  • interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 21 stycznia 2014 r. (sygn. IBPPI/2/423-1364/13/AK), w której organ stwierdził, że: (...) uznać należy, że w przypadku sprzedaży udziałów (otrzymanych wcześniej w wyniku transakcji wymiany udziałów), przychodem Spółki będzie ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jednocześnie Spółka będzie uprawniona do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów w wysokości wartości nominalnej udziałów (własnych) wydanych w zamian za otrzymane udziały;
  • interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 23 maja 2013 r. (sygn. ILPB4/423-56/13-4/DS), w której organ stwierdził, że: jeżeli spółka (tu: Spółka) nabywająca w następstwie wymiany udziałów udziały (akcje) drugiej spółki (tu: XSP), będzie zbywać nabyte w ten sposób udziały (akcje), to do kosztów uzyskania przychodów z tytułu odpłatnego zbycia zaliczyć będzie mogła równowartość nominalnej wartości wydanych w ramach wymiany własnych udziałów (tu: na rzecz XSA), powiększoną o ewentualną dodatkową zapłatę w gotówce za wymienione udziały (podobne stanowisko zostało zaprezentowane przez Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej z dnia 23 maja 2013 r., sygn. ILPB4/423-56/13-5/DS);
  • interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z 10 maja 2013 r. (sygn. ITPB3/423-70/13/PST), w której organ uznał za prawidłowe stanowisko podatnika, zgodnie z którym: jak zostało wskazane w przedstawionym przez Wnioskodawcę stanie przyszłym, w przedmiotowej sprawie Spółka B nabędzie udziały Spółki A w drodze transakcji, o której mowa w art. 12 ust. 4d UPDOP, zdefiniowanej przez ustawodawcę jako „wymiana udziałów”. Ponadto, zgodnie z przedstawionym stanem przyszłym, w zamian za udziały Spółki A, Spółka B przekaże udziałowcom Spółki A wyłącznie własne udziały (brak jakiejkolwiek zapłaty w gotówce). W rezultacie, na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8e UPDOP, w związku z odpłatnym zbyciem udziałów Spółki A, Spółka B powinna ustalić koszt uzyskania przychodu na poziomie wartości nominalnej udziałów Spółki B wydanych wspólnikom Spółki A w zamian za otrzymany wkład niepieniężny w postaci udziałów Spółki A.

Reasumując, mając na uwadze powołane przepisy ustawy o PDOP, tj. w szczególności art. 15 ust. 1 oraz art. 16 ust. 1 pkt 8e ustawy o PDOP oraz przedstawiony opis zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż w przypadku odpłatnego zbycia udziałów otrzymanych w wyniku transakcji wymiany udziałów, Spółka będzie uprawniona do rozpoznania kosztów uzyskania przychodu w wysokości wartości nominalnej udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym wydanych w zamian za otrzymane udziały w Spółce zależnej.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie, ul. Kraszewskiego 4a, 35-016 Rzeszów, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z dnia 14 marca 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.