IPPB1/4511-340/16-2/RK | Interpretacja indywidualna

Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie,
Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym rozwiązanie SK2 (bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego), w wyniku której, w ramach wypłaty majątku likwidacyjnego, Wnioskodawca uzyska środki pieniężne oraz inne składniki majątkowe SK2, spowoduje u Wnioskodawcy powstanie przychodu podlegającego opodatkowaniu PIT na moment rozwiązania?

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613 z późń. zm.) oraz § 5 pkt 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r, poz 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko – przedstawione we wniosku z dnia 24 marca 2016 r. (data wpływu 29 marca 2016 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych z otrzymania (w wyniku rozwiązania lub likwidacji spółki komandytowej) środków pieniężnych oraz składników majątku – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 29 marca 2016 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych otrzymania przez Wnioskodawcę środków pieniężnych oraz składników majątkowych z tytułu likwidacji Spółki komandytowej.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe

Wnioskodawca posiada rezydencję podatkową w Polsce - Wnioskodawca podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Wnioskodawca będzie wspólnikiem Spółki komandytowej (SK2). SK2 będzie wspólnikiem innej Spółki komandytowej (SK1). Obie Spółki komandytowe powstaną z przekształcenia ze spółek kapitałowych (spółek z ograniczoną odpowiedzialnością).

Udziałowcy SK2 w dalszej kolejności podejmą decyzję o jej rozwiązaniu bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego. Na dzień rozwiązania w SK2 będą znajdowały się środki pieniężne oraz ogół praw i obowiązków przysługujących SK2 w SK1. W ramach rozwiązania bez postępowania likwidacyjnego cały majątek SK2, w tym obejmujący ogół prawa i obowiązków w SK1 oraz środki pieniężne wykorzystywane w działalności tej spółki, w ramach wypłaty majątku likwidacyjnego zostanie przekazany do Udziałowców (w tym do Wnioskodawcy) w proporcji i zakresie ustalonym w umowie spółki SK2, zgodnie z posiadanym udziałem w zysku SK2.

Przy tym środki pieniężne przeznaczone do podziału pomiędzy wspólników w ramach procedury likwidacji SK2 (lub jej rozwiązania) będą w całości pochodziły z działalności gospodarczej prowadzonej przez SK2 (po jej przekształceniu ze spółki kapitałowej), tj. z inwestycji SK2 i wyników finansowych uzyskanych przez SK2 na tych inwestycjach, stanowiących uprzednio dochód podatkowy Udziałowców SK2 zgodnie ze specyfiką dla określonej formy inwestycji, tj. przykładowo:

  • przy lokatach bankowych lub pożyczkach przychodem będą odsetki,
  • przy akcjach lub udziałach przychodem będą dywidendy,
  • w razie sprzedaży tych akcji lub udziałów przychodem będzie uzyskana cena,
  • w razie nabycia majątku przychodem będą pożytki uzyskiwane przez Spółkę Osobową z tego majątku (np. czynsz dzierżawy w razie nabycia i wydzierżawienia nieruchomości) bądź uzyskana cena w razie sprzedaży takiego majątku, itd.

Przychody tego rodzaju, po odliczeniu kosztów podatkowych (ustalonych zgodnie z przepisami ustawy o PIT) będą stanowiły dochód opodatkowany PIT Udziałowców z tytułu udziału w zyskach SK2, zgodnie z ustaloną w umowie spółki proporcją udziału w zysku. Przy tym te środki finansowe, zanim będą przeznaczone do podziału pomiędzy wspólników w ramach likwidacji (rozwiązania), mogą być przez SK2 inwestowane i reinwestowane wielokrotnie (tj. np. poprzez zakup aktywa, jego sprzedaż, zakup innego aktywa, itd.). Mechanizm podatkowy - tj. rozpoznawanie przychodów i kosztów podatkowych oraz opodatkowanie dochodu u wspólnika SK2 będzie każdorazowo taki sam jak wskazany wyżej.

Niniejszy wniosek dotyczy oceny skutków podatkowych opisanych zdarzeń przyszłych po stronie Wnioskodawcy.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.

Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym rozwiązanie SK2 (bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego), w wyniku której, w ramach wypłaty majątku likwidacyjnego, Wnioskodawca uzyska środki pieniężne oraz inne składniki majątkowe SK2, spowoduje u Wnioskodawcy powstanie przychodu podlegającego opodatkowaniu PIT na moment rozwiązania...

Zdaniem Wnioskodawcy,

W opisanym zdarzeniu przyszłym otrzymanie przez Wnioskodawcę, jako wspólnika SK2, środków pieniężnych oraz innych składników majątkowych (w szczególności obejmujących ogół praw i obowiązków SK1 w ramach lub jej rozwiązanie SK2 bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego nie spowoduje powstania przychodu podatkowego w PIT po stronie Wnioskodawcy na moment rozwiązania SK2.

W myśl przepisów KSH osobowe spółki prawa handlowego, w tym spółka jawna, partnerska, komandytowa i komandytowo-akcyjna, nie posiadają, osobowości prawnej. Regulując ustrój poszczególnych spółek osobowych, ustawodawca wskazał, że w sprawach nieuregulowanych odpowiednie stosowanie mają przepisy dotyczące spółki jawnej. Zgodnie z art. 82 § 2 KSH, majątek spółki jawnej pozostały po likwidacji dzieli się między jej wspólników stosownie do postanowień umowy spółki. W przypadku braku stosownych postanowień umowy, spłaca się wspólnikom udziały, nadwyżkę zaś dzieli się między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczą oni w zysku spółki. W konsekwencji, w razie rozwiązania spółki osobowej wspólnicy spółki przeprowadzają postępowanie likwidacyjne - po jego zakończeniu pozostać mogą środki pieniężne oraz inne składniki majątkowe (udziały w innych spółkach), które podlegać będą podziałowi pomiędzy jej wspólników w ramach majątku likwidacyjnego.

Stosownie do brzmienia art. 10 ustawy o PIT, źródłem przychodu jest między innymi pozarolnicza działalność gospodarcza. Na podstawie art. 14 ust. 1 ustawy o PIT, za przychód z działalności gospodarczej uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów oraz udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

Z kolei z przychodów z działalności gospodarczej w sposób wyraźny wyłączono, mocą art. 14 ust. 3 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, środki pieniężne otrzymane przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu likwidacji takiej spółki.

Jednocześnie, w zakresie innych składników majątkowych wydawanych w ramach likwidacji spółki osobowej, zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 17 lit. b) ustawy o PIT, przychodem z działalności gospodarczej są również przychody otrzymane z odpłatnego zbycia składników majątku otrzymanych w związku z likwidacją spółki niebędącej osobą prawną lub wystąpieniem wspólnika z takiej spółki. Zgodnie natomiast z normą art. 14 ust. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, do określenia wysokości tych przychodów stosuje się odpowiednio ust 1 art. 14.

Przy czym, w art. 14 ust. 3 pkt 12 lit. b) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawodawca wskazał, że do przychodów z działalności gospodarczej nie zalicza się przychodów z odpłatnego zbycia składników majątku otrzymanych w związku z likwidacją spółki niebędącej osobą prawną, jeżeli od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym nastąpiła likwidacja działalności gospodarczej prowadzonej samodzielnie, likwidacja spółki niebędącej osobą prawną, do dnia ich odpłatnego zbycia upłynęło sześć lat i odpłatne zbycie nie następuje w wykonaniu działalności gospodarczej.

Mając na uwadze brzmienie art. 14 ust. 3 pkt 10 ustawy o PIT, zdaniem Wnioskodawcy, nie powinno budzić wątpliwości, że otrzymanie środków pieniężnych pochodzących z likwidacji Spółki nie będzie powodowało po stronie Wnioskodawcy powstania przychodu podatkowego w PIT. W szczególności należy przy tym wskazać, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, że środki te - otrzymane przez Wnioskodawcę z tytułu likwidacji SK2 będą uprzednio wykorzystywane do prowadzenia działalności gospodarczej przez tą spółkę a wynik tej działalności, podejmowanej przy wykorzystaniu tych środków pieniężnych, będzie uprzednio podlegał na bieżąco opodatkowaniu u Udziałowców SK2 w ramach opodatkowania udziału w zyskach spółki osobowej.

Również uzyskanie innych składników majątkowych w ramach likwidacji spółki osobowej, w świetle art. 14 ust. 2 pkt 17 lit. b) oraz ust. 3 pkt 12 lit. b) ustawy o PIT, nie podlega opodatkowaniu PIT na moment likwidacji spółki osobowej - opodatkowaniu podlegać może dopiero odpłatne zbycie uzyskanych w ramach likwidacji spółki osobowej składników majątkowych (pod warunkiem dokonania ich zbycia przed upływem 6 lat od likwidacji spółki osobowej).

Konsekwentnie, likwidacja SK, w ramach której Wnioskodawca uzyska środki pieniężne oraz ogół praw i obowiązków w innej spółce osobowej (SK1) należących do SK2 przed likwidacją, nie będzie rodzić po stronie Wnioskodawcy jakichkolwiek skutków podatkowych w PIT na moment likwidacji SK2, tj. nie będzie powodowało po stronie Wnioskodawcy powstania przychodu podatkowego w PIT. Przedmiotowy przychód może powstać dopiero w momencie ewentualnego odpłatnego zbycia składników majątku otrzymanych w związku z likwidacją SK.

Stanowisko takie potwierdza m.in. interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 13 czerwca 2011 r. (Nr ILPB3/423-110/11-2/EK) oraz z 29 marca 2013 r. (Nr ILPB4/423-450/12-4/ŁM), interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z 31 października 2012 r. (nr IPTPB3/423-271/12-6/GG) oraz interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie 31 października 2012 r. (Nr IPPB3/423-551 /12-2/DP).

Takie same skutki podatkowe będzie miało rozwiązanie Spółki Osobowej bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego. Możliwość rozwiązania spółki osobowej i sytuacje w których to rozwiązanie może nastąpić, przewiduje art. 58 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.; dalej: KSH). Jednocześnie art. 67 § 1 KSH wskazuje, że w sytuacjach wskazanych w art. 58 KSH należy przeprowadzić likwidację, chyba, że wspólnicy uzgodnili „inny sposób zakończenia działalności spółki”. Przy tym, wskazany „inny sposób zakończenia działalności spółki” może m.in. polegać na:

  • przejęciu przedsiębiorstwa przez jednego lub kilku wspólników, z obowiązkiem spłaty pozostałych wspólników,
  • zbycia przedsiębiorstwa osobie trzeciej,
  • wniesienia przedsiębiorstwa lub wybranych aktywów do istniejącej lub nowo powstałej spółki, lub
  • rozwiązania spółki bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego.

Innymi słowy, w świetle przepisów KSH, w przypadku rozwiązania spółki przeprowadzenie jej likwidacji nie jest obligatoryjne - KSH nie uzależnia rozwiązania spółki od przeprowadzenia procedury likwidacyjnej. Przy tym rozwiązanie spółki osobowej z przeprowadzeniem procedury likwidacyjnej i bez przeprowadzenia procedury likwidacyjnej ma identyczne skutki – w obu przypadkach rozwiązanie spółki prowadzi do zakończenia wykonywanej w ramach tej spółki działalności gospodarczej i rozdysponowania pomiędzy wspólników pozostałego w niej majątku.

W związku z tym, przepisy ustawy o PIT odnoszące się do likwidacji spółki osobowej należy interpretować w kontekście przepisów KSH odnoszących się do rozwiązania spółki, a nie wyłącznie do procesu likwidacji. Zatem, w sytuacji rozwiązania SK2 - zarówno w przypadku przeprowadzenia procesu likwidacji i bez przeprowadzenia tej procedury - skutki podatkowe w PIT tych zdarzeń będą identyczne. Tym samym, skutki rozwiązania SK2 bez przeprowadzenia procedury likwidacji będą tożsame ze wskazanymi powyżej skutkami likwidacji tej SK2 - w tym przypadku pozostaną one neutralne dla Wnioskodawcy – nie będą podlegały opodatkowaniu PIT u Wnioskodawcy.

Stanowisko powyższe potwierdza m.in. interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 13 sierpnia 2010 r. (Nr ILPB2/415-624/10-2/WM), interpretacje indywidualne Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 12 grudnia 2013 r. (Nr IPPB1/415-981/13-6/EC, skutki podatkowe likwidacji i rozwiązania spółki osobowej bez postępowania likwidacyjnego są na gruncie KSH i prawa podatkowego identyczne.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego – jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Końcowo, odnosząc się do powołanych przez Wnioskodawcę interpretacji indywidualnych wskazać należy, że rozstrzygnięcia w nich zawarte nie są wiążące dla tutejszego Organu. Interpretacje organów podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące. Nie wywołują one zatem żadnych skutków prawnych w odniesieniu do innych podatników.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1 Maja 10, 09-402 Płock.