IBPB-1-1/4510-251/15/NL | Interpretacja indywidualna

Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach,
Skutki podatkowe otrzymania środków pieniężnych i innych niż środki pieniężne składników majątkowych w wyniku likwidacji spółki jawnej

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 613 ze zm.) oraz § 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 1 grudnia 2015 r. (data wpływu do tut. Biura 14 grudnia 2015 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie skutków podatkowych otrzymania środków pieniężnych i innych niż środki pieniężne składników majątkowych w wyniku likwidacji spółki jawnej – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 14 grudnia 2015 r. do tut. Biura wpłynął ww. wniosek, o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych otrzymania środków pieniężnych i innych niż środki pieniężne składników majątkowych w wyniku likwidacji spółki jawnej.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest akcjonariuszem spółki komandytowo-akcyjnej (dalej: „Spółka”). Wnioskodawca jest również wspólnikiem spółki komandytowej, która jest akcjonariuszem Spółki. Z uwagi na zmianę roku podatkowego Spółki przed wejściem przepisów wprowadzających opodatkowanie spółek komandytowo-akcyjnych podatkiem dochodowym od osób prawnych Spółka stała się podatnikiem tego podatku z dniem 1 listopada 2015 r. Wspólnicy Spółki rozważają obecnie przekształcenie Spółki w spółkę jawną (dalej: „Spółka Jawna”).

Na dzień przekształcenia Spółki w Spółkę Jawną mogą występować zyski, które zostały wypracowane w okresie, kiedy Spółka nie była podatnikiem CIT jak i bieżące zyski, które nie zostały podzielone do chwili obecnej i nie będą podzielone do dnia przekształcenia.

Wspólnicy Spółki Jawnej, która powstanie w wyniku przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej, zakładają ustalenie w umowie Spółki Jawnej poziomu prawa do udziału w jej zyskach w taki sposób, że poziom ten będzie odpowiadał aktualnemu poziomowi udziału każdego ze Wspólników w zyskach Spółki.

Nie jest wykluczone, że w przyszłości dojdzie do likwidacji Spółki Jawnej. Likwidacja może zostać zrealizowana z przeprowadzeniem lub bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego. W związku z likwidacją Spółki Jawnej jej wspólnikom zostanie wydany majątek Spółki Jawnej, w tym w szczególności udział w innych spółkach osobowych jak i środki pieniężne.

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie:

Czy otrzymanie środków pieniężnych oraz innych niż środki pieniężne składników majątku otrzymanych w wyniku likwidacji Spółki Jawnej powstałej z przekształcenia Spółki będzie podlegało opodatkowaniu na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych...

(pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

Zdaniem Wnioskodawcy, przyjmując, że ewentualne zyski niepodzielone do dnia przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę jawną podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym na dzień przekształcenia, to składniki majątku wydane wspólnikom likwidowanej spółki osobowej, powstałej z przekształcenia ww. spółki komandytowo-akcyjnej, nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym.

Zdaniem Wnioskodawcy, likwidacja Spółki Jawnej, powstałej w wyniku przekształcenia Spółki, będzie operacją neutralną na gruncie podatku dochodowego. W szczególności Wnioskodawca uważa, że wydanie Wnioskodawcy jak i spółce komandytowej, której Wnioskodawca będzie wspólnikiem, w wyniku likwidacji Spółki Jawnej ewentualnych środków pieniężnych i innych składników majątkowych nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy powstania przychodu.

Kodeks spółek handlowych przewiduje możliwość likwidacji i rozwiązania spółki osobowej (art. 58 KSH). Likwidacja spółki polega na podjęciu czynności faktycznych i prawnych, które zmierzają do upłynnienia jej majątku. W wyniku likwidacji spółka osobowa przestaje istnieć, a wspólnikom przysługuje prawo do zwrotu wkładów oraz spieniężenia majątku spółki albo podziału tego majątku w naturze pomiędzy wspólników.

Analizując skutki podatkowe likwidacji spółki osobowej powstałej w wyniku przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej należy odnieść się do przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 851 ze zm., dalej: „Ustawa o CIT”) oraz ustawy z dnia 8 listopada 2013 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz ustawy o podatku tonażowym (Dz.U. z 2013 r., poz. 1387 - dalej: „Ustawa Zmieniająca”).

Art. 6 ust. 1 Ustawy Zmieniającej stanowi, że jeżeli akcje lub udział w spółce komandytowo-akcyjnej posiadającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zostały nabyte lub objęte przed dniem, w którym spółka ta stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, przychód wspólnika z tytułu:

  1. umorzenia akcji lub wystąpienia z takiej spółki,
  2. odpłatnego zbycia tych akcji lub tego udziału,
  3. wniesienia tych akcji lub tego udziału do spółki, tytułem wkładu niepieniężnego,
  4. o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT i art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o PIT, w brzmieniu nadanym ww. Ustawą Zmieniającą,
  5. likwidacji spółki komandytowo-akcyjnej,

-pomniejsza się o wydatki na nabycie lub objęcie akcji lub udziału w takiej spółce oraz o określoną zgodnie z art. 5 Ustawy CIT albo art. 8 Ustawy PIT część odpowiadającą uzyskanej przez wspólnika przed dniem, w którym spółka komandytowo-akcyjna stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, nadwyżce przychodów nad kosztami ich uzyskania, pomniejszonej o wypłaty dokonane z tytułu udziału w takiej spółce i wydatki niestanowiące kosztów uzyskania przychodu. Zgodnie natomiast z ust. 2 tego przepisu regulacje, o których mowa powyżej stosuje się odpowiednio do wystąpienia ze spółki niemającej osobowości prawnej będącej następcą prawnym spółki komandytowo-akcyjnej lub likwidacji takiej spółki. W ocenie Wnioskodawcy przepis art. 6 ust. 2 Ustawy Zmieniającej mógłby mieć zastosowanie wyłącznie w sytuacji, w której wbrew stanowisku Wnioskodawcy zaprezentowanemu w ramach pytania oznaczonego we wniosku Nr 1, ewentualny dochód z udziału w Spółce nie zostałby opodatkowany na etapie przekształcenia. Wobec braku zastosowania szczególnych uregulowań Ustawy Zmieniającej, w odniesieniu do likwidacji spółki osobowej będącej następcą prawnym spółki komandytowo-akcyjnej, zastosowanie dla ustalenia skutków likwidacji znajdzie ogólna regulacja art. 12 ust. 4 pkt 3a i 3b Ustawy CIT, w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2015 r. Zgodnie z wskazanymi przepisami Ustawy CIT, do przychodów podatnika nie zalicza się środków pieniężnych, a także wartości innych niż środki pieniężne składników majątku otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu jej likwidacji.

Mając na uwadze powyższe uznać należy, że z uwagi na fakt, iż na etapie przekształcenia Spółki w spółkę osobową, opodatkowany zostanie dochód z udziału w Spółce, potencjalna przyszła likwidacja pozostanie neutralna na gruncie podatku dochodowego, a przepis art. 6 ust. 2 Ustawy Zmieniającej nie znajdzie w analizowanym przypadku zastosowania.

Na poparcie swojego stanowiska Wnioskodawca powołał interpretacje indywidualne:

  • Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 1 kwietnia 2015 r., Znak: IPPB1/4511-87/15-2/EC, w której wskazał, że (...) zysk wypracowany w spółce komandytowo-akcyjnej opodatkowany zostanie w momencie przekształcenia w spółkę jawną, w związku z tym na moment późniejszej likwidacji spółki jawnej powstałej w wyniku przekształcenia ww. spółki komandytowo-akcyjnej nie powstanie u Wnioskodawcy przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych w momencie otrzymania środków pieniężnych.
  • Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 18 lutego 2015 r., Znak: IPPB1/415-1312/14-2/EC, w której wskazał, że (...) Z powyższych przepisów wynika, że (co do zasady) likwidacja spółki jawnej jest dla wspólnika tej spółki podatkowo neutralna, co oznacza, że nabycie z tytułu likwidacji pieniężnych oraz niepieniężnych składników majątku tej spółki, na moment tej likwidacji nie powoduje powstania przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
  • Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 21 lipca 2015 r., Znak: IBPB-1-2/4510-74/15/BKD, w której wskazał, że (...) Zgodnie z tymi przepisami, do przychodów nie zalicza się środków pieniężnych, a także wartości innych niż środki pieniężne składników majątku otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu jej likwidacji. Mając na uwadze powyższe uznać należy, że z uwagi na fakt, iż na etapie przekształcenia SKA w Spółkę osobową, opodatkowany zostanie Dochód z udziału w SKA, potencjalna przyszła likwidacja pozostanie neutralna na gruncie CIT.
  • Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 13 marca 2014 r., Znak: ILPB1/415-1397/13-3/AG, w której wskazał, że Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że otrzymane aktywa w wyniku likwidacji spółki jawnej powstałej z przekształcenia SKA nie stanowią dla Wnioskodawcy przychodu podatkowego na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Nadmienić należy, że w pozostałym zakresie objętym wnioskiem zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach, ul. Prymasa Stefana Wyszyńskiego 2, 44-101 Gliwice, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.