ITPB4/4511-110/15/MT | Interpretacja indywidualna

Skutki podatkowe przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytową dla wspólnika spółki przekształcanej – opodatkowanie niepodzielonych zysków (art. 24 ust. 5 pkt 8 updof)
ITPB4/4511-110/15/MTinterpretacja indywidualna
  1. przekształcanie
  2. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
  3. spółki
  4. udział w zyskach osób prawnych
  5. zysk niepodzielony
  1. Podatek dochodowy od osób fizycznych (PIT) -> Szczególne zasady ustalania dochodu -> Wykaz zasad

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.) oraz § 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) w zw. z § 9 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że Pani stanowisko – przedstawione we wniosku z dnia 11 maja 2015 r. (data wpływu) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytową – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 11 maja 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie. Jako przepis prawa podatkowego, który ma być przedmiotem interpretacji indywidualnej wnioskodawca wskazał art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2012 r., poz. 361, z późn. zm.)

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Podatnik zamierza stać się wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością poprzez objęcie nowego udziału. Spółka z o.o. zostanie następnie przekształcona w spółkę komandytową, a on będzie uczestniczył w spółce przekształconej. Na dzień przekształcenia przekształcana spółka z o.o. będzie posiadać niepodzielone zyski oraz kapitał udziałowy i zapasowy pochodzący z wkładów wniesionych przez wspólników. Spółka nie będzie posiadać żadnych kapitałów pochodzących z zysku.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy podatnik w związku z planowanym przekształceniem spółki z o.o. w spółkę komandytową, której będzie wspólnikiem, w sytuacji gdy spółka będzie posiadać niepodzielone zyski oraz kapitał udziałowy i zapasowy pochodzący z wkładów wniesionych przez wspólników, a jednocześnie nie będzie posiadać żadnych kapitałów pochodzących z zysku, uzyska w związku z przekształceniem przychód podatkowy i w jakiej wysokości...

Podatnik stoi na stanowisku, że w związku z planowanym przekształceniem spółki z o.o. w spółkę komandytową, której będzie wspólnikiem, w sytuacji gdy spółka z o o. będzie posiadać niepodzielone zyski oraz kapitał udziałowy i zapasowy pochodzący z wkładów wniesionych przez wspólników, a jednocześnie nie będzie posiadać żadnych kapitałów pochodzących z zysku, uzyska przychód podatkowy w wysokości części niepodzielonych zysków przypadających na jego udział, a kwoty odpowiadające wartości kapitału udziałowego i zapasowego pochodzące z wkładów wniesionych do spółki z o o. przez jej wspólników nie będą stanowiły przychodu podatkowego.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zasady przekształcania spółek prawa handlowego regulują przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm.). Zgodnie z art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych, spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą). Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną (art. 552 ww. ustawy).

Na podstawie art. 553 § 1 i 3 ww. ustawy, spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej, a wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej.

Do przekształcenia spółki wymaga się m.in. sporządzenia planu jej przekształcenia wraz z załącznikami (w tym wyceną składników majątku spółki przekształcanej) oraz opinią biegłego rewidenta (art. 556 pkt 1, art. 558 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych).

Skutki podatkowe przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową po stronie wspólników spółki przekształcanej będących osobami fizycznymi regulują przepisy ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2012 r., poz. 361, z późn. zm.).

W art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawodawca określił, że jednym ze źródeł przychodów są kapitały pieniężne. Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału.

Na mocy art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej – w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną; przychód określa się na dzień przekształcenia.

W myśl art. 5a pkt 28 lit. a ww. ustawy, ilekroć jest w niej mowa o spółce oznacza to m.in. będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych spółkę kapitałową. W tej kategorii mieści się więc m.in. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (stosownie do art. 1 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w zw. z art. 12 Kodeksu spółek handlowych).

Natomiast spółką niebędącą osobą prawną jest spółka niebędąca podatnikiem podatku dochodowego (art. 5a pkt 26 ww. ustawy). Spółką niebędącą osobą prawną jest m.in. spółka komandytowa – brak bycia przez tę spółkę podatnikiem podatku dochodowego wynika z art. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz z art. 1 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w zw. z art. 8 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Pojęcie niepodzielonych zysków, o których mowa w art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, obejmuje cały zbiór zysków wypracowanych przez spółkę kapitałową i nie podzielonych przed datą przekształcenia w spółkę niebędącą osobą prawną, a więc zarówno zyski wypracowane przez spółkę kapitałową od początku roku obrotowego do dnia przekształcenia (zyski bieżące), jak i zyski z lat poprzednich. Warunkiem ich opodatkowania na moment przekształcenia – jako przychodu wspólników spółki przekształcanej z udziału w zyskach tej osoby prawnej – jest, aby nie zostały do tego momentu podzielone. Taka sytuacja ma miejsce, gdy spółka nie podjęła w stosownym trybie decyzji o przekazaniu zysku do podziału, celem wypłacenia go uprawnionym wspólnikom w formie dywidendy.

Opodatkowaniu na moment przekształcenia podlegają również zyski wypracowane przez spółkę kapitałową, bez względu na datę ich osiągnięcia, które zostały przekazane na kapitały tej spółki inne niż kapitał zakładowy. W odniesieniu do tych zysków – podobnie, jak w przypadku zysków niepodzielonych – nie została podjęta decyzja o przeznaczeniu do wypłaty wspólnikom.

Powstanie po stronie wspólnika spółki kapitałowej dochodu (przychodu) z tytułu przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę niebędącą osobą prawną jest więc uzależnione od istnienia, na moment przekształcenia, zysków w odniesieniu do których spółka nie podjęła decyzji o ich podziale bądź zysków w odniesieniu do których spółka podjęła decyzję o ich przekazaniu na kapitały inne niż kapitał zakładowy. Przychodem wspólnika jest wartość tych zysków. Momentem powstania omawianego przychodu jest natomiast moment przekształcenia.

W zdarzeniu przyszłym opisanym w analizowanym wniosku wskazano następujące okoliczności faktyczne:

  • Wnioskodawca będzie wspólnikiem Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością;
  • ww. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zostanie przekształcona w Spółkę komandytową;
  • na dzień przekształcenia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będzie posiadać niepodzielone zyski;
  • na dzień przekształcenia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie będzie posiadała kapitałów pochodzących z zysków.

Opisane przekształcenie jest więc przekształceniem spółki w rozumieniu art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w spółkę niebędącą osobą prawną w rozumieniu art. 5a pkt 26 tej ustawy. Na moment przekształcenia Spółka przekształcana będzie posiadać niepodzielone zyski.

Jak słusznie wskazał Wnioskodawca, wartość tych niepodzielonych zysków w części odpowiadającej poziomowi prawa Wnioskodawcy do udziału w zyskach spółki przekształcanej będzie jego przychodem z udziału w zyskach spółki przekształcanej, stosownie do art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym na podstawie tego przepisu nie będzie natomiast podlegała wartość kapitału udziałowego spółki przekształcanej ani wartość jej kapitału zapasowego pochodząca z wkładów wniesionych przez wspólników.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Bydgoszczy Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Toruniu, ul. Św. Jakuba 20, 87-100 Toruń.

Dodatkowe interpretacje podatkowe i orzeczenia

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.