IPPB5/423-1069/14-2/MK | Interpretacja indywidualna

Czy w związku z przejęciem przez Wnioskodawcę majątku wydzielonego i przeniesienie w ramach podziału przez wydzielenie Spółki Dzielonej powstanie dla Wnioskodawcy przychód podlegający opodatkowaniu PDOP?
IPPB5/423-1069/14-2/MKinterpretacja indywidualna
  1. podział spółki
  2. podział spółki przez wydzielenie
  3. przejęcie
  4. skutki podatkowe
  5. spółki
  6. zorganizowana część przedsiębiorstwa
  1. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przedmiot i podmiot opodatkowania -> Definicje legalne
  2. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przedmiot i podmiot opodatkowania -> Udziały w zyskach
  3. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przychody -> Przychody

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r. poz. 749, z późn. zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 7 listopada 2014 r. (data wpływu 10 listopada 2014 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych podziału spółki przez wydzielenie – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 10 listopada 2014 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych podziału spółki przez wydzielenie.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

M. Sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest polskim rezydentem podatkowym podlegającym opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (dalej: „PDOP”) od całości generowanych przychodów. Jedynym udziałowcem Wnioskodawcy jest T. S.A. (dalej: „T.”) również polski rezydent podatkowy. T. zamierza nabyć 100% udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością – G. sp. z o.o. (dalej: „G.” lub „Spółka Dzielona”), będącej obecnie własnością innego podmiotu z grupy kapitałowej Wnioskodawcy (dalej: „Grupa D.”).

Następnie planowane jest przeprowadzenie procesu reorganizacyjnego, w wyniku którego dojdzie do konsolidacji (integracji) części działalności Spółki Dzielonej ze Spółką. W tym celu nastąpi podział G. w trybie przewidzianym w art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030; dalej: „KSH”), tj. wydzielenie i przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na Wnioskodawcę. Wnoszony majątek w całości lub w części zostanie przeznaczony na powiększenie kapitału zakładowego Wnioskodawcy. Następnie planowane jest połączenie Wnioskodawcy z T..

Planowana restrukturyzacja ma na celu uzyskanie synergii zarówno w obszarze kosztów działalności jak i synergii procesów sprzedaży: rozszerzenie i zwiększenie atrakcyjności oferty rynkowej polskich spółek Grupy D. świadczących usługi w tym samym segmencie klientów.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy w związku z przejęciem przez Wnioskodawcę majątku wydzielonego i przeniesienie w ramach podziału przez wydzielenie Spółki Dzielonej powstanie dla Wnioskodawcy przychód podlegający opodatkowaniu PDOP...

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z przejęciem przez Wnioskodawcę majątku wydzielonego i przeniesionego w ramach podziału przez wydzielenie Spółki Dzielonej nie powstanie dla Wnioskodawcy przychód podlegający opodatkowaniu na podstawie przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r, o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2014 r., poz. 851 z późn. zm., dalej: PDOP).

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Kwestie opodatkowania PDOP spółki przejmującej przy podziale lub podziale przez wydzielenie regulują przepisy art.: 10 ust. 1 oraz ust. 2 ustawy o PDOP. Zgodnie z pierwszym z nich, „Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych (...) jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału (akcji)”. Natomiast zgodnie z regulacją zawartą w art. 10 ust. 2 ustawy o PDOP, przy połączeniu lub podziale spółek:

  1. dla spółki przejmującej nie stanowi dochodu z udziału w zyskach osób prawnych, nadwyżka wartości otrzymanego przez spółkę przejmującą majątku spółki dzielonej ponad nominalną wartość udziałów przyznanych udziałowcom spółki dzielonej;
  2. dla spółki przejmującej, która posiada w kapitale zakładowym spółki dzielonej udział w wysokości mniejszej niż 10%, dochód stanowi nadwyżka wartości przejętego majątku odpowiadająca procentowemu udziałowi w kapitale zakładowym spółki dzielonej nad kosztami uzyskania przychodu obliczonymi zgodnie z odrębną regulacją. Dochód ten określa się na dzień wydzielenia.

W ocenie Spółki powyższą normę należy rozumieć w ten sposób, że opodatkowanie spółki przejmującej w chwili podziału co do zasady może mieć miejsce tylko wtedy, gdy spółka przejmująca posiada udział w kapitale zakładowym spółki dzielonej w wysokości mniejszej niż 10%. Natomiast w sytuacji, gdy spółka przejmująca, jak w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, nie posiada w ogóle udziału w kapitałę zakładowym spółki dzielonej, wówczas spółka przejmująca (tu - Wnioskodawca) nie podlega opodatkowaniu PDOP w chwili podziału.

Jednocześnie, w myśl art. 10 ust. 4, norma zawarta w art. 10 ust. 2 pkt 1, nie ma zastosowania w przypadku, gdy połączenie lub podział spółek nie są przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, lecz głównym bądź jednym z głównych celów takiej operacji jest uniknięcie lub uchylenie siej od opodatkowania.

Wnioskodawca pragnie wskazać, ze uzasadnieniem ekonomicznym dla planowanej reorganizacji jest dążenie do:

  • uporządkowania struktury organizacyjnej i biznesowej grupy oraz uzyskania efektu synergii zarówno w obszarze kosztów działalności jak i synergii procesów sprzedaży,
  • rozszerzenie i zwiększenie atrakcyjności oferty rynkowej,
  • zwiększenie efektywności zarządzania procesami w grupie.

Wnioskodawca pragnie także wskazać na regulacje art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o PDOP, zgodnie z którymi do przychodów nie zalicza się: „przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego, funduszu udziałowego albo funduszu założycielskiego, albo funduszu statutowego w banku państwowym, albo funduszu organizacyjnego ubezpieczyciela”.

Z powyższej normy wynika wprost, że majątek otrzymany przez spółkę przejmującą w ramach podziału przez wydzielenie w zakresie, w jakim jest przeznaczony na powiększenie kapitału zakładowego w tej spółce, nie stanowi przychodu dla spółki przejmującej.

Mając na uwadze przywołane przepisy ustawy o PDOP w szczególności, normy art. 10 ust. 2 pkt 1 oraz art. 12 ust. 4 pkt 4 nie ulega wątpliwości, iż w opisanej sytuacji, to spółka przejmująca (tu - Wnioskodawca) nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w związku z otrzymaniem majątku w ramach podziału przez wydzielenie.

Reasumując w ocenie Wnioskodawcy w wyniku przejęcia przez Wnioskodawcę części majątku Spółki Dzielonej - wydzielonego w ramach podziału przez wydzielenie - nie powstanie dla Wnioskodawcy przychód podlegający opodatkowaniu PDOP.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.

Dodatkowe interpretacje podatkowe i orzeczenia

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.