IPPB2/436-613/14-4/AF | Interpretacja indywidualna

Czy w sytuacji wniesienia / podwyższenia przez Bank wkładu do Spółki w postaci Wierzytelności, podstawą opodatkowania w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych w związku ze zmianą umowy Spółki będzie wartość wkładu zadeklarowana (określona) w umowie Spółki, nawet jeżeli zostanie ona określona w wysokości niższej od wartości rynkowej wnoszonych Wierzytelności?
IPPB2/436-613/14-4/AFinterpretacja indywidualna
  1. aport
  2. podstawa opodatkowania
  3. spółki
  4. wartość rynkowa
  1. Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) -> Podstawa opodatkowania i wysokość podatku -> Podstawa opodatkowania
  2. Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) -> Przedmiot opodatkowania -> Czynności podlegające opodatkowaniu

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749 z późn. zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 14 października 2014 r. (data wpływu 20 października 2014 r.) uzupełnionym na wezwanie Nr IPPB2/436-613/14-2/AF z dnia 25 listopada 2014 r (data doręczenia 4 grudnia 2014 r.) o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych wniesienia/podwyższenia przez bank wkładu do spółki w postaci wierzytelności - jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 20 października 2014 r. został złożony ww. wniosek o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych wniesienia/podwyższenia przez bank wkładu do spółki w postaci wierzytelności.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

M. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (dalej „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest spółką osobową prawa handlowego z siedzibą w Polsce.

Komandytariuszem w Spółce jest bank z siedzibą w Polsce (dalej: „Bank”). Natomiast komplementariuszem w Spółce jest spółka kapitałowa zależna Banku.

W ramach prowadzonej działalności Bank, między innymi, udziela pożyczek oraz kredytów na rzecz osób fizycznych, jak również na rzecz innych podmiotów posiadających zdolność prawną. W konsekwencji tej działalności Wnioskodawca posiada w swoim majątku wymagalne wierzytelności z tytułu udzielonych i niespłaconych pożyczek oraz kredytów (dalej: „Wierzytelności”). Wierzytelności obejmują:

  • niespłaconą kwotę główną (kapitał) udzielonych pożyczek / kredytów;
  • naliczone i niespłacone odsetki, które zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „updop”) nie stanowiły w Banku przychodów podatkowych.

Wśród Wierzytelności znajdują się wierzytelności zabezpieczone osobiście, w tym w formie poręczenia. Wierzytelności nie są przedawnione, tj. w stosunku do Wierzytelności nie upłynął termin ich przedawnienia (art. 117 § 1 i 2 Kodeksu Cywilnego).

Rozważane jest wniesienie / podwyższenie przez Bank wkładu do Spółki w postaci Wierzytelności, co nastąpi poprzez zmianę umowy Spółki.

W momencie wniesienia / podwyższenia wkładu na Wnioskodawcę przejdzie tytuł prawny do Wierzytelności (tj. Wierzytelności staną się elementem majątku Spółki) oraz wszelkie ryzyka i korzyści z nich wynikające (w tym ryzyko wypłacalności dłużników).

Wartość przedmiotu wkładu dokonanego przez Bank może zostać określona w uchwale o podwyższeniu wkładów, zmieniającej umowę Spółki, poniżej wartości rynkowej Wierzytelności.

Z tytułu wniesienia / podwyższenia wkładu w postaci Wierzytelności przez Bank do Wnioskodawcy Spółka nie zaciągnie wobec Banku zobowiązania do ściągania Wierzytelności na rzecz Banku. Spółka będzie dochodzić ich na własną rzecz i we własnym imieniu lub dokona ich odpłatnego zbycia na rzecz podmiotów trzecich.

Pismem z dnia 25 listopada 2014 r. Nr IPPB2/436-613/14-2/AF wezwano Wnioskodawcę do uzupełnienia wniosku w terminie 7 dni od dnia doręczenia wezwania poprzez:

  • Przesłanie pełnomocnictwa (oryginału lub urzędowo poświadczonej kopii za zgodność z oryginałem), z którego wynika umocowanie dla Pani Ewy F. do występowania w imieniu Wnioskodawcy z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej.
  • Przesłanie Protokołu z Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki M. Sp. z o.o. odbytego w dniu 25 września 2014 roku (oryginału lub urzędowo poświadczonej kopii za zgodność z oryginałem).

Wnioskodawca uzupełnił wniosek w terminie przesyłając stosowne dokumenty urzędowo poświadczone za zgodność z oryginałem (data nadania 10 grudnia 2014 r., data wpływu 15 grudnia 2014 r.).

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy w sytuacji wniesienia / podwyższenia przez Bank wkładu do Spółki w postaci Wierzytelności, podstawą opodatkowania w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych w związku ze zmianą umowy Spółki będzie wartość wkładu zadeklarowana (określona) w umowie Spółki, nawet jeżeli zostanie ona określona w wysokości niższej od wartości rynkowej wnoszonych Wierzytelności...

Zdaniem Wnioskodawcy, w sytuacji wniesienia / podwyższenia przez Bank wkładu do Spółki w postaci Wierzytelności, podstawą opodatkowania w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych w związku ze zmianą umowy Spółki będzie wartość wkładu zadeklarowana (określona) w umowie Spółki, nawet jeżeli zostanie ona określona w wysokości niższej od wartości rynkowej wnoszonych Wierzytelności.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 509 § 1 oraz § 2 Kodeksu Cywilnego (dalej „KC”) wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania. Wraz z wierzytelnością przechodzą na nabywcę wszelkie związane z nią prawa, w szczególności roszczenie o zaległe odsetki.

Jak stanowi art. 510 § 1 KC umowa sprzedaży, zamiany, darowizny lub inna umowa zobowiązująca do przeniesienia wierzytelności przenosi wierzytelność na nabywcę, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej albo że strony inaczej postanowiły.

Jedną z form przeniesienia wierzytelności jest ich aport do spółek prawa handlowego. Cesjonariusz (zbywca) zobowiązuje się wówczas do wniesienia do spółki wierzytelności w zamian za udział kapitałowy (co do zasady spółki osobowe) albo w zamian za udziały lub akcje (spółki kapitałowe oraz spółka komandytowo-akcyjna).

W tym kontekście, zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2010 r. Nr 101, poz. 649 ze zm.; dalej „ustawa o PCC”) podatkowi podlegają umowy spółki. Jednocześnie stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 oraz ust. 3 ustawy o PCC, zakresem przedmiotowym tej ustawy objęte są również zmiany umowy spółki, za które uważa się, m.in. wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki albo podwyższenie kapitału zakładowego.

Z kolei zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. a) ustawy o PCC, przy zawarciu umowy spółki podstawę opodatkowania stanowi wartość wkładów do spółki osobowej albo wartość kapitału zakładowego. Natomiast w myśl art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ustawy o PCC, podstawę opodatkowania, przy wniesieniu lub podwyższeniu wkładów do spółki osobowej albo podwyższeniu kapitału zakładowego, stanowi wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej albo wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy.

Mając na uwadze przytoczone regulacje, w ocenie Spółki, podstawą opodatkowania w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z wniesieniem / podwyższeniem przez Bank wkładu do Spółki w postaci Wierzytelności, będzie wartość wkładu określona w uchwale o podwyższeniu wkładów, zmieniającej umowę Spółki, nawet jeśli jest ona niższa od wartości rynkowej wnoszonych Wierzytelności.

W tym kontekście, należy zauważyć, że wartość wnoszonego / podwyższonego wkładu może różnić się od jego wartości rynkowej, jako że art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ustawy o PCC nie odwołuje się do pojęcia „wartość rynkowa” wkładów, lecz posługuje się terminem „wartość wkładów”. Tym samym, zgodnie z literalnym brzmieniem powyższego przepisu podstawę opodatkowania stanowić powinna wartość wkładów, określona przez wspólników w uchwale o podwyższeniu wkładów, zmieniającej umowę Spółki. Jednocześnie, w ocenie Wnioskodawcy, nie istnieje obowiązek ustawowy, ażeby podstawę opodatkowania przedmiotowej czynności ustalać inaczej, w tym według wartości rynkowej wnoszonego wkładu.

Powyższe stanowisko Spółki znajduje potwierdzenie w praktyce Ministra Finansów. W szczególności należy wskazać na interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 10 grudnia 2013 r. (sygn. ILPB2/436-246/13-2/MK), w której organ potwierdził, w stanie faktycznym analogicznym do zdarzenia przyszłego wskazanego przez Spółkę, że „podstawą opodatkowania w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych w związku z wniesieniem przez Spółkę do SK wkładu niepieniężnego (w postaci wierzytelności z tytułu niespłaconych pożyczek) będzie wartość wkładu zadeklarowana w umowie spółki SK, tj. wartość wyceniona przez Spółkę. Wartość ta może różnić się od wartości rynkowej przedmiotu wkładu, w szczególności może być mniejsza od wartości rynkowej”.

Podobne stanowisko, w odniesieniu do czynności wniesienia do spółki osobowej przedsiębiorstwa jako wkładu niepieniężnego, zostało wyrażone m. in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 18 lutego 2013 r. (sygn. ILPB2/436-14/13-2/WS) oraz z dnia 4 maja 2012 r. (sygn. ILPB2/436-54/12-2/WS).

Podsumowując, mając na uwadze powyższe argumenty oraz przytoczone wyżej interpretacje, zdaniem Wnioskodawcy, w sytuacji wniesienia / podwyższenia przez Bank wkładu do Spółki w postaci Wierzytelności, podstawą opodatkowania w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych w związku ze zmianą umowy spółki będzie wartość wkładu zadeklarowana (określona) w umowie Spółki, nawet jeżeli zostanie ona określona w wysokości niższej od wartości rynkowej wnoszonych Wierzytelności.

W związku z powyższym Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie prawidłowości swojego stanowiska.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej opisanego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska wnioskodawcy.

Końcowo odnosząc się do powołanych przez Wnioskodawcę interpretacji organu podatkowego wskazać należy, że rozstrzygnięcia w nich zawarte dotyczą konkretnej, indywidualnej sprawy, podatnika w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.