IBPB-1-1/4510-87/15/DW | Interpretacja indywidualna

W zakresie skutków podatkowych przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością
IBPB-1-1/4510-87/15/DWinterpretacja indywidualna
  1. przekształcanie
  2. spółka komandytowa
  3. spółka komandytowo-akcyjna
  4. spółki
  1. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przychody

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 613 ze zm.) oraz § 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 17 sierpnia 2015 r. (data wpływu do tut. Biura 21 sierpnia 2015 r.), uzupełnionym 20 listopada 2015 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie skutków podatkowych przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością - jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 27 sierpnia 2015 r. wpłynął do tut. Biura ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie skutków podatkowych przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Wniosek powyższy nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 21 października 2015 r., Znak: IBPB-1-1/4510-86/15/DW wezwano do jego uzupełnienia, co też nastąpiło 20 listopada 2015 r.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest jedynym akcjonariuszem w X spółce z ograniczoną odpowiedzialnością spółce komandytowo - akcyjnej (dalej również: „Spółka”). Spółka jest polskim rezydentem podatkowym podlegającym od 1 stycznia 2014 r. opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości osiąganych dochodów. Komplementariuszem Spółki jest X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Wnioskodawca jest również polskim rezydentem podatkowym podlegającym opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości osiąganych dochodów.

Głównym przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie działalności w zakresie robót budowlanych. Przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest działalność w zakresie robót budowlanych.

W związku z rozważanymi działaniami restrukturyzacyjnymi, planowane jest przekształcenie Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Sp. z o.o.). W takim przypadku przekształcenie Spółki w Sp. z o.o. zostanie dokonane w trybie określonym w KSH.

Sp. z o.o., jako następca prawny wstąpi w prawa i obowiązki Spółki, przejmie jej majątek, w tym zyski wypracowane przed dniem przekształcenia. Podczas przekształcenia zmianie nie ulegnie wysokość wkładów poszczególnych wspólników Spółki, którzy w momencie przekształcenia staną się wspólnikami Sp. z o.o. Po przekształceniu wkłady komplementariusza Spółki i wkład akcjonariusza Spółki oraz/lub inne fundusze/kapitały Spółki staną się kapitałem zakładowym oraz pozostałymi kapitałami Sp. z o.o.

W Spółce istnieją zyski niewypłacone i nieopodatkowane z okresu sprzed roku 2014, a Spółka od tego czasu nie wypłacała dywidendy swoim wspólnikom. Kapitał powstały z tego tytułu zostanie odpowiednio odzwierciedlony w kapitałach Sp. z o.o.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy przekształcenie Spółki w Sp. z o.o. będzie neutralne dla rozliczeń podatkowych Wnioskodawcy na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a w szczególności nie doprowadzi do powstania po stronie Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu...

Zdaniem Wnioskodawcy, przekształcenie Spółki w Sp. z o.o. będzie neutralne dla rozliczeń podatkowych Wnioskodawcy na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W szczególności po stronie Wnioskodawcy nie dojdzie do powstania żadnego przychodu, podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z art. 551 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r., poz. 1030, ze zm.; dalej jako: „KSH”) spółka komandytowo-akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą), w tym także w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu do rejestru (dzień przekształcenia), zgodnie z art. 552 KSH.

Zgodnie z art. 553 KSH spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej. Wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej. Z powyższego wynika, że spółka przekształcona staje się co do zasady kontynuatorem praw i obowiązków przysługujących spółce przekształcanej. W świetle powyższego, Wnioskodawca zauważa, że przekształcenie Spółki w Sp. z o.o., zgodnie z art. 551 KSH, ma jedynie charakter zmiany formy prawnej prowadzenia działalności gospodarczej i nie powoduje powstania nowego podmiotu, rozpoczynającego prowadzenie tejże działalności.

Na gruncie prawa podatkowego, kwestię następstwa prawnego reguluje art. 93a § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2012 r. poz. 749; dalej: Ordynacja podatkowa, winno być: t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 613 ze zm.), zgodnie z którym osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku:

  • przekształcenia innej osoby prawnej,
  • przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej

-wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.

Mając powyższe na uwadze, nie ulega wątpliwości, iż przekształcenie Spółki w Sp. z o.o. jest wprost objęte normą wynikającą z art. 93a § 1 pkt 2 Ordynacji podatkowej. Oznacza to, że Sp. z o.o. jako spółka, w którą przekształca się Spółka, jest jej sukcesorem (następcą prawnym). Innymi słowy, wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej Spółki niemającej osobowości prawnej.

W sytuacji opisanej w zdarzeniu przyszłym modyfikacji ulegnie de facto jedynie forma prawna działania podmiotu i dlatego sam moment zmiany formy prawnej ze Spółki na Sp. z o.o. będzie neutralny dla rozliczeń podatkowych Wnioskodawcy w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, a w szczególności przekształcenie nie doprowadzi do konieczności rozpoznania przez Wnioskodawcę przychodu podlegającego opodatkowaniu z jakiegokolwiek tytułu.

Przechodząc do przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 851 ze zm.), zgodnie z art. 7 ust. 1 tej ustawy, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód bez względu na rodzaj źródeł przychodów, z jakich dochód ten został osiągnięty; w wypadkach, o których mowa w art. 21 i 22, przedmiotem opodatkowania jest przychód. Natomiast zgodnie z art. 7 ust. 2 ww. ustawy dochodem jest, z zastrzeżeniem art. 10 i 11, nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym; jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą.

Zastosowania nie znajdzie w rozpatrywanym zdarzeniu przyszłym art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, który zawiera katalog źródeł przychodów podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż nie osiągnie przychodu z tytułu przekształcenia, albowiem przepisy art. 12 ww. ustawy, jak również inne przepisy tej ustawy nie przewidują opodatkowania tego zdarzenia (przekształcenia), jako podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym. W szczególności, przychodu Spółki nie można też ustalić na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy. Przepis ten stanowi bowiem, że przychodem jest nominalna wartość udziałów (akcji) w spółce kapitałowej objętych w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część. W konsekwencji, nie ulega wątpliwości, że art. 12 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy nie dotyczy obejmowania udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w wyniku przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej, gdyż przekształcenia nie należy utożsamiać z wniesieniem jakiegokolwiek wkładu niepieniężnego (aportu).

Jedynym przepisem odnoszącym się do przychodów osiągniętych w związku z przekształceniem spółek jest art. 10 ust. 1 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zgodnie z którym przychodem jest wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej - w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną.

Przepis ten nie znajdzie zastosowania w wypadku przekształcenia w Sp. z o.o., gdyż przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową nie jest objęte dyspozycją tego przepisu.

Mając powyższe na uwadze, nie ulega wątpliwości, iż przekształcenie w Sp. z o.o. polega jedynie na zmianie formy prawnej Spółki bez zmiany przedmiotu jej działalności, czy sposobu jej prowadzenia. Modyfikacja ta zakłada, że nie jest konieczne rozwiązanie dotychczasowej spółki i utworzenie na jej miejsce innej, nowej spółki. Zarówno przed jak i po przekształceniu mamy do czynienia z tym samym podmiotem, który jedynie zmienia swą formę prawną. Istnieje więc tożsamość podmiotów przekształcanego i przekształconego. W konsekwencji Sp. z o.o. z mocy samego prawa przejmuje majątek, wierzytelności lub zobowiązania Spółki. Powyższe oznacza, że w wyniku takiego przekształcenia następuje kontynuacja działalności podmiotu w innej formie prawnej. W wyniku przekształcenia w Sp. z o.o. Wnioskodawca nie uzyska żadnego przysporzenia, które podlegałoby opodatkowaniu podatkiem dochodowym. W szczególności, nie otrzyma on żadnych świadczeń, które mogłyby podlegać opodatkowaniu oraz nie będą umarzane jego zobowiązania. W opisanej sytuacji nastąpi jedynie zmiana w obrębie aktywów Wnioskodawcy, tj. akcje w Spółce zastaną zastąpione udziałami w Sp. z o.o. Zmiana ta nie wpłynie jednak na łączną wartość tego aktywa (nie dojdzie do podwyższenia wartości majątku Wnioskodawcy).

Wnioskodawca w wyniku przekształcenia w Sp. z o.o. nie osiągnie przysporzenia ekonomicznego skutkującego powstaniem jakiegokolwiek przychodu.

W świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawcy należy uznać, że przekształcenie Spółki w Sp. z o.o. będzie neutralne dla rozliczeń podatkowych Wnioskodawcy na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w szczególności na moment przekształcenia po stronie Spółki nie dojdzie do powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie zauważyć należy, że przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej była wyłącznie ocena skutków podatkowych planowanego przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością - na dzień przekształcenia. W konsekwencji przedmiotem niniejszej interpretacji nie była ocena skutków podatkowych ewentualnej wypłaty niepodzielonych zysków sprzed 2014 r., o których mowa we wniosku.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie, ul. Rakowicka 10, 31-511 Kraków, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.

Dodatkowe interpretacje podatkowe i orzeczenia

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.