0111-KDIB2-2.4010.41.2018.2.HS | Interpretacja indywidualna

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej,
Obowiązek sporządzenia dokumentacji podatkowej cen transferowych za 2017 r. z tytułu transakcji spółki komandytowej z podmiotami powiązanymi.

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 800 ze zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 5 lutego 2018 r. (data wpływu 7 lutego 2018 r.), uzupełnionym 3 kwietnia 2018 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie ustalenia czy po stronie Wnioskodawcy istnieje obowiązek sporządzenia dokumentacji podatkowej cen transferowych za 2017 r. z tytułu transakcji spółki komandytowej z podmiotami powiązanymi – jest nieprawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 7 lutego 2018 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie ustalenia czy po stronie Wnioskodawcy istnieje obowiązek sporządzenia dokumentacji podatkowej cen transferowych za 2017 r. z tytułu transakcji spółki komandytowej z podmiotami powiązanymi.

W związku z brakami formalnymi stwierdzonymi we wniosku, pismem z 22 marca 2018 r. Znak: 0111-KDIB2-2.4010.41.2018.1.HS, 0111-KDIB2-2.4010.46.2018.1.HS wezwano Wnioskodawcę do uzupełnienia wniosku. Uzupełnienia dokonano 3 kwietnia 2018 r.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny.

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, podlegającą opodatkowaniu od całości swoich dochodów podatkiem dochodowym od osób prawnych na terytorium Polski. Wnioskodawca jest wspólnikiem (komplementariuszem) w spółce komandytowej, która powstała w 2017 r. w wyniku przekształcenia spółki z o.o. w spółkę komandytową. Przekształcenie na podstawie aktu notarialnego miało miejsce 10 lutego 2017 r., natomiast wpis do Krajowego Rejestru Sądowego nastąpił 27 kwietnia 2017 r.

Spółka komandytowa współpracuje z podmiotami, które zgodnie z art. 11 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2017 r. poz. 2343 ze zm.) i odpowiednio art. 25a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2016 r., poz. 2032 ze zm.), są uznawane za podmioty powiązane. Wartość transakcji i innych zdarzeń realizowanych z podmiotami powiązanymi w 2017 r. przekracza 50 000 euro.

W 2016 r. łączna wartość przychodów lub kosztów spółki przekształcanej (spółki z o.o.) nie przekroczyła równowartości 2 000 000 euro w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalonych na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych, co oznacza, że za 2016 r. spółka komandytowa nie przekroczyła progu określonego w art. 9a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (Spółka komandytowa powstała jak wyżej wskazano w trakcie 2017 r.).

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy w opisanej sytuacji powstanie dla Wnioskodawcy obowiązek sporządzenia dokumentacji podatkowej cen transferowych za 2017 r. z tytułu transakcji spółki komandytowej z podmiotami powiązanymi?

Zdaniem Wnioskodawcy, zgodnie z art. 1 ust. 1-2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych – podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych są osoby prawne, spółki kapitałowe w organizacji oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, z wyjątkiem spółek niemających osobowości prawnej.

Ponadto z art. 1 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych wynika, że podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych jest spółka komandytowo-akcyjna.

Natomiast zgodnie z art. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – podatnikami tego podatku są osoby fizyczne.

Z powyższych uregulowań wynika, że spółka komandytowa nie jest podatnikiem podatku dochodowego.

W związku z czym w analizowanej sytuacji nie znajdzie zastosowania art. 9a ust. 1c pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zgodnie z którym „za podatnika rozpoczynającego działalność nie uważa się podatnika, który został utworzony w wyniku przekształcenia, połączenia lub podziału podatników”, ponieważ spółka z o.o. podlegająca opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych przekształciła się w spółkę komandytową, która jako spółka w takiej formie prawnej nie podlega pod przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (jak również ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).W przypadku spółek osobowych nieposiadających osobowości prawnej, w tym komandytowej, nie spółka jako podmiot jest podatnikiem podatku dochodowego, ale każdy wspólnik prowadzący działalność gospodarczą w tej formie.

Mając na uwadze powyższe w niniejszej sprawie zastosowanie będzie miał przepis art. 9a ust. 1 pkt 1f ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, który mówi że „w przypadku podatników uzyskujących przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, jeżeli spółka niebędąca osobą prawną dokonuje transakcji lub innych zdarzeń, o których mowa w ust. 1 pkt 1, spełnienie warunku prowadzenia ksiąg rachunkowych i limit przychodów lub kosztów, o których mowa w ust. 1 pkt 1, ustala się dla tej spółki”. Zgodnie z tym przepisem aby dla Wnioskodawcy powstał obowiązek dokumentacyjny za 2017 r. przychody lub koszty księgowe tej spółki za rok poprzedni (tj. za 2016 r.) muszą przekroczyć 2 000 000 euro.

Ponieważ spółka komandytowa powstała w 2017 r. w wyniku przekształcenia spółki z o.o. w spółkę komandytową, należy wziąć pod uwagę wartość przychodów i kosztów, w rozumieniu ustawy o rachunkowości ustalonych na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych za 2016 r. spółki z o.o.

W myśl bowiem art. 93a § 1 – osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku:

  1. przekształcenia innej osoby prawnej,
  2. przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej

-wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.

§ 2. Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do:

  1. osobowej spółki handlowej zawiązanej (powstałej) w wyniku przekształcenia:
    1. innej spółki niemającej osobowości prawnej,
    2. spółki kapitałowej.

Z uwagi na to, że wartość przychodów i kosztów, w rozumieniu ustawy o rachunkowości ustalonych na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych spółki przekształcanej (spółki z o.o.) nie przekroczyła w 2016 r. progu określonego w art. 9a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych po stronie Wnioskodawcy nie powstanie obowiązek dokumentacyjny sporządzenia dokumentacji podatkowej cen transferowych za 2017 r. z tytułu transakcji spółki komandytowej z podmiotami powiązanymi.

Reasumując, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w opisanej sytuacji dla Wnioskodawcy nie powstanie obowiązek sporządzenia dokumentacji podatkowej cen transferowych za 2017 r. z tytułu transakcji spółki komandytowej z podmiotami powiązanymi.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego jest nieprawidłowe.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest kwestia dotycząca podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia czy po stronie Wnioskodawcy istnieje obowiązek sporządzenia dokumentacji podatkowej cen transferowych za 2017 r. z tytułu transakcji spółki komandytowej z podmiotami powiązanymi. Natomiast w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie ustalenia czy po stronie pozostałych wspólników spółki komandytowej istnieje obowiązek sporządzenia dokumentacji podatkowej cen transferowych za 2017 r. z tytułu transakcji spółki komandytowej z podmiotami powiązanymi wydano odrębne rozstrzygnięcie.

Z przedstawionego we wniosku stanu faktycznego wynika, że Wnioskodawca jest komplementariuszem w spółce komandytowej, która powstała w 2017 r. w wyniku przekształcenia spółki z o.o. Przekształcenie na podstawie aktu notarialnego miało miejsce 10 lutego 2017 r., natomiast wpis do KRS nastąpił 27 kwietnia 2017 r. Spółka komandytowa współpracuje z podmiotami, które zgodnie z art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i odpowiednio art. 25a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, są uznawane za podmioty powiązane. Wartość transakcji i innych zdarzeń realizowanych z podmiotami powiązanymi w 2017 r. przekracza 50 000 euro. W 2016 r. łączna wartość przychodów lub kosztów spółki przekształcanej (spółki z o.o.) nie przekroczyła równowartości 2 000 000 euro w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalonych na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych.

W związku z powyższym Wnioskodawca powziął wątpliwość, czy powstanie obowiązek sporządzenia dokumentacji podatkowej cen transferowych za 2017 r. z tytułu transakcji spółki komandytowej z podmiotami powiązanymi.

Zasady przekształcania spółek prawa handlowego regulują przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2017 r., poz. 1577 ze zm.).

Zgodnie z art. 551 § 1 ww. ustawy – spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).

Stosownie do art. 553 § 1 ww. ustawy – spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.

W myśl art. 552 k.s.h. – spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.

Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej (art. 553 § 2 ww. ustawy). Wspólnicy spółki przekształcanej, uczestniczący w przekształceniu, stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej (art. 553 § 3 ww. ustawy).

Z powyższych przepisów wynika, że spółka przekształcona (spółka komandytowa) staje się co do zasady kontynuatorem praw i obowiązków przysługujących spółce przekształcanej (spółce z o.o.).

Zgodnie z art. 9a ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2017 r., poz. 2343 ze zm.) podatnicy, których przychody lub koszty, w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalone na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych przekroczyły w roku poprzedzającym rok podatkowy równowartość 2.000.000 euro:

  1. dokonujący w roku podatkowym transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11 ust. 1 i 4, mających istotny wpływ na wysokość ich dochodu (straty), lub
  2. ujmujący w roku podatkowym w księgach rachunkowych inne zdarzenia, których warunki zostały ustalone (lub narzucone) z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11 ust. 1 i 4, mające istotny wpływ na wysokość ich dochodu (straty)

-są obowiązani do sporządzenia dokumentacji podatkowej tych transakcji lub innych zdarzeń, zwanej dalej „dokumentacją podatkową”.

Zgodnie z art. 9a ust. 1b ww. ustawy – podatnicy rozpoczynający działalność, dokonujący w roku podatkowym transakcji lub ujmujący w roku podatkowym w księgach rachunkowych inne zdarzenia, o których mowa w ust. 1 pkt 1, są obowiązani do sporządzenia dokumentacji podatkowej w roku rozpoczęcia prowadzenia tej działalności, począwszy od miesiąca następującego po miesiącu, w którym przychody lub koszty, w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalone na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych przekroczyły równowartość 2 000 000 euro.

W myśl art. 9a ust. 1c pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych – za podatnika rozpoczynającego działalność nie uważa się podatnika, który został utworzony w wyniku przekształcenia, połączenia lub podziału podatników.

Zgodnie z art. 9a ust. 1f ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych – w przypadku podatników uzyskujących przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, jeżeli spółka niebędąca osobą prawną dokonuje transakcji lub innych zdarzeń, o których mowa w ust. 1 pkt 1, spełnienie warunku prowadzenia ksiąg rachunkowych i limit przychodów lub kosztów, o których mowa w ust. 1 pkt 1, ustala się dla tej spółki.

Stosownie do art. 9a ust. 1g ww. ustawy – w przypadku, o którym mowa w ust. 1f, dokumentacja podatkowa może zostać sporządzona przez wyznaczonego wspólnika mającego siedzibę lub miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wyznaczenie wspólnika nie zwalnia pozostałych wspólników z odpowiedzialności za nieprzedłożenie wymaganej dokumentacji podatkowej.

W świetle powyższych przepisów, na potrzeby określenia obowiązków dokumentacyjnych wynikających z art. 9a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych dla spółki niebędącej podatnikiem, dokonującej transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, traktuje się tę spółkę jak podatnika.

Oznacza to, że ustalając dla tej spółki limity z art. 9a ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, należy mieć również na uwadze uregulowania szczególne zawarte w art. 9a ust. 1b i 1c, dotyczące podmiotów rozpoczynających działalność oraz kontynuujących działalność w zmienionej formie prawnej.

Łącznie z ww. przepisów wynika, że jeśli transakcji z podmiotami powiązanymi dokonuje spółka niebędąca osobą prawną, to dla ustalenia obowiązku sporządzania dokumentacji należy wziąć pod uwagę wysokość przychodów i kosztów tej spółki z poprzedniego roku (art. 9a ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych), ale jeśli spółka niebędąca osobą prawną rozpoczyna działalność, istotna jest wysokość przychodów lub kosztów tej spółki z roku rozpoczęcia działalności (art. 9a ust. 1b); przy czym przez spółkę rozpoczynającą działalność nie można uznać spółki, która powstała z przekształcenia podatnika (art. 9a ust. lc pkt 1). W przypadku powstania spółki niebędącej osobą prawną z przekształcenia podatnika, należy zatem wziąć pod uwagę wysokość przychodów i kosztów z ostatniego roku podatkowego spółki przekształcanej.

Odnosząc powyższe uregulowania do przedstawionego stanu faktycznego należy wskazać, że rokiem poprzedzającym rok obrotowy spółki komandytowej jest okres od 1 stycznia 2017 r. do 26 kwietnia 2017 r. (tj. do ostatniego dnia poprzedzającego dzień przekształcenia sp. z o.o. w spółkę komandytową). Obowiązek sporządzenia dokumentacji podatkowej, o której mowa w art. 9a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie wystąpi zatem w przypadku, gdy w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 26 kwietnia 2017 r. limit przychodów i kosztów, w rozumieniu ustawy o rachunkowości, w przekształcanej sp. z o.o. nie przekroczył 2 000 000 euro.

Należy zwrócić uwagę, że w myśl art. 12 ust. 2 pkt 3 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2018 r., poz. 395 ze zm.) – księgi rachunkowe zamyka się, z zastrzeżeniem ust. 3, 3a, 3b i 3c, na dzień poprzedzający zmianę formy prawnej. Wyjątki wymienione w ww. przepisie nie przewidują możliwości niezamykania ksiąg rachunkowych w sytuacji przekształcenia spółki kapitałowej w osobową. Istotnym też jest, że zgodnie z art. 552 Kodeksu spółek handlowych, spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia).

Podsumowując, w rozpatrywanej sprawie obowiązek sporządzenia dokumentacji podatkowej, o której mowa w art. 9a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie wystąpi wówczas, gdy w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 26 kwietnia 2017 r. limit przychodów i kosztów, w rozumieniu ustawy o rachunkowości, w przekształcanej sp. z o.o. nie przekroczył 2 000 000 euro.

Końcowo Organ wskazuje, że w niniejszej sprawie nie znajdą zastosowania przepisy ustawy Ordynacja podatkowa regulujące problematykę następstwa prawnego związanego z transformacją podmiotów. 

Stanowiska Wnioskodawcy nie można było więc uznać za prawidłowe, ponieważ ustalając limity z art. 9a ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych należy wziąć pod uwagę nie jak twierdzi Wnioskodawca wysokość przychodów i kosztów, w rozumieniu ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ksiąg rachunkowych prowadzonych przez spółkę z o.o. za 2016 r., lecz za okres od 1 stycznia 2017 r. do 26 kwietnia 2017 r.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na Ordynacji podatkowej, przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

  1. z zastosowaniem art. 119a;
  2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gorzowie Wielkopolskim, ul. Dąbrowskiego 13, 66-400 Gorzów Wielkopolski, w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2017 r., poz. 1369, z późn. zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.