ILPB4/423-568/14-3/ŁM | Interpretacja indywidualna

Podatek dochodowy od osób prawnych w zakresie opodatkowania dochodów kontrolowanej spółki zagranicznej w odniesieniu do stawki obowiązującej w państwie siedziby takiej spółki.
ILPB4/423-568/14-3/ŁMinterpretacja indywidualna
  1. Węgry
  2. podstawa opodatkowania
  3. spółka kapitałowa
  4. spółka zagraniczna
  5. stawki podatku
  6. zakłady osób zagranicznych
  1. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Podstawa opodatkowania i wysokość podatku

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.) oraz § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, reprezentowanej przez pełnomocnika, przedstawione we wniosku z dnia 4 grudnia 2014 r. (data wpływu 10 grudnia 2014 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie opodatkowania dochodów kontrolowanej spółki zagranicznej w odniesieniu do stawki obowiązującej w państwie siedziby takiej spółki – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 10 grudnia 2014 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie:

  • opodatkowania dochodów kontrolowanej spółki zagranicznej w odniesieniu do wysokości stawki podatku,
  • opodatkowania dochodów kontrolowanej spółki zagranicznej w odniesieniu do stawki obowiązującej w państwie siedziby takiej spółki,
  • opodatkowania dochodów kontrolowanej spółki zagranicznej w odniesieniu do obowiązku prowadzenia ewidencji.
We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

A sp. z o.o. (dalej jako: Spółka lub Wnioskodawca) jest spółką kapitałową podlegającą w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów.

Wnioskodawca posiada 100% udziałów w spółkach kapitałowych z siedzibą na Węgrzech:

  • B.
  • C.

dalej jako: Spółki zależne.

Wnioskodawca zakłada, że w okresie po dniu wejścia w życie przepisów ustawy zmieniającej będzie posiadał nieprzerwanie przez co najmniej 30 dni 100% udziałów w Spółkach zależnych.

Co do zasady przychody osiągane przez Spółki zależne podlegają opodatkowaniu na Węgrzech. Na Węgrzech obowiązuje progresywna stawka podatku dochodowego od osób prawnych: do kwoty 500 milionów HUF stawka ta wynosi 10%, natomiast po przekroczeniu progu 500 milionów HUF obowiązuje stawka 19%.

Spółki zależne prowadzą działalność gospodarczą również poza granicami Węgier poprzez zlokalizowany w innym kraju członkowskim UE zagraniczny zakład. Na podstawie postanowień umów o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartych pomiędzy Węgrami a krajem, w którym zlokalizowany jest zagraniczny zakład, dochody alokowane do zagranicznego zakładu Spółki zależnej zostały wyłączone z opodatkowania na terytorium Węgier. Działalność zakładów zagranicznych podlega opodatkowaniu w państwie siedziby zakładu, zgodnie z prawem tego państwa, według stawki podatku dochodowego obowiązującej w państwie, w którym siedzibę ma zakład, nie niższej niż 14,25%.

Ponad 50% przychodów osiąganych przez Spółki zależne (przy uwzględnieniu przychodów alokowanych do ich zagranicznych zakładów) pochodzi ze źródeł, o których mowa w art. 24a ust. 3 pkt 3 lit. b ustawy o CIT w brzmieniu nadanym przez ustawę zmieniającą.

W poprzednich latach podatkowych dochody osiągane przez Spółki zależne (z dochodami osiąganymi za pośrednictwem zakładów zagranicznych włącznie) przekraczały kwotę 500 milionów HUF, w związku z czym Wnioskodawca zakłada, że również w przyszłych latach podatkowych dochody Spółek zależnych kształtować się mogą na podobnym poziomie.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.
  1. Czy dla oceny, czy Spółki zależne stanowią zagraniczne spółki kontrolowane na podstawie art. 24a ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT w brzmieniu nadanym ustawą zmieniającą powinna być brana pod uwagę obowiązująca na Węgrzech 19% stawka podatku dochodowego...
  2. Czy dla celów kwalifikacji Spółek zależnych jako zagranicznych spółek kontrolowanych w rozumieniu art. 24a ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT w brzmieniu nadanym ustawą zmieniającą powinna być brana pod uwagę wyłącznie stawka obowiązująca w państwie siedziby Spółek zależnych (tj. na Węgrzech)...
  3. Czy Spółki zależne lub ich zagraniczne zakłady będą stanowić zagraniczne spółki kontrolowane w rozumieniu art. 24a ust. 3 ustawy o CIT w brzmieniu nadanym ustawą zmieniająca, a w konsekwencji na Wnioskodawcy będzie ciążył obowiązek wynikający z art. 24a ust. 1 ww. ustawy oraz obowiązek prowadzenia ewidencji odrębnej od ewidencji rachunkowej Spółki wynikający z art. 24a ust. 13 ww. ustawy...

Przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej jest odpowiedź na pytanie drugie. Jednocześnie wniosek Spółki w zakresie pytania nr 1 i nr 3 został rozpatrzony odrębnymi interpretacjami z 10 marca 2015 r. nr ILPB4/423-568/14-2/ŁM oraz ILPB4/423-568/14-4/ŁM.

Zdaniem Wnioskodawcy dla celów kwalifikacji Spółek zależnych jako zagranicznych spółek kontrolowanych w rozumieniu art. 24a ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT powinna być brana pod uwagę wyłącznie stawka obowiązująca w państwie siedziby Spółek zależnych (tj. na Węgrzech).

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 24a ust. 1 ustawy o CIT w brzmieniu nadanym ustawą zmieniającą podatek od dochodów zagranicznej spółki kontrolowanej uzyskanych przez podatnika, o którym mowa w art. 3 ust. 1, wynosi 19% podstawy opodatkowania.

W art. 24 ust. 3 ustawy o CIT w brzmieniu nadanym ustawą zmieniającą zdefiniowane zostało pojęcie zagranicznej spółki kontrolowanej – to jest:

  1. zagranicznej spółki mającej siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju wymienionym w rozporządzeniu wydanym na podstawie art. 9a ust. 6 albo
  2. zagranicznej spółki mającej siedzibę lub zarząd na terytorium państwa innego niż wskazane w pkt 1, z którym:
    1. Rzeczpospolita Polska nie zawarła umowy międzynarodowej, w szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo
    2. Unia Europejska nie zawarła umowy międzynarodowej
      –stanowiącej podstawę do uzyskania od organów podatkowych tego państwa informacji podatkowych, albo
  3. zagranicznej spółki spełniającej łącznie następujące warunki:
    1. w spółce tej podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, posiada nieprzerwanie przez okres nie krótszy niż 30 dni, bezpośrednio lub pośrednio, co najmniej 25% udziałów w kapitale lub 25% praw głosu w organach kontrolnych lub stanowiących lub 25% udziałów związanych z prawem do uczestnictwa w zyskach,
    2. co najmniej 50% przychodów tej spółki osiągniętych w roku podatkowym, o którym mowa w ust. 6, pochodzi z dywidend i innych przychodów z udziału w zyskach osób prawnych, przychodów ze zbycia udziałów (akcji), wierzytelności, odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek, poręczeń i gwarancji, a także przychodów z praw autorskich, praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw, a także zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,
    3. co najmniej jeden rodzaj przychodów, o których mowa w lit. b, uzyskiwanych przez tę spółkę, podlega w państwie jej siedziby lub zarządu opodatkowaniu według stawki podatku dochodowego obowiązującej w tym państwie niższej o co najmniej 25% od stawki, o której mowa w art. 19 ust. 1, lub zwolnieniu lub wyłączeniu z opodatkowania podatkiem dochodowym w tym państwie, chyba że przychody te podlegają zwolnieniu od opodatkowania w państwie siedziby lub zarządu spółki je otrzymującej na podstawie przepisów dyrektywy Rady 2011/96/UE z dnia 30 listopada 2011 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania mającego zastosowanie w przypadku spółek dominujących i spółek zależnych różnych państw członkowskich (Dz. Urz. UE L 345 z 29.12.2011, str.8, z późn. zm.).

Zgodnie z art. 24a ust. 19 ustawy o CIT w brzmieniu nadanym ustawą zmieniającą przepisy ust. 1-18 oraz art. 27 ust. 2a stosuje się odpowiednio do podatnika prowadzącego działalność gospodarczą przez położony poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład, chyba że dochody tego zakładu zostały uwzględnione przez podatnika w podstawie opodatkowania ustalonej zgodnie z art. 18.

Jak wynika z analizy powyżej przytoczonych przepisów, ustawodawca przewidział trzy wymogi, których łączne spełnienie umożliwia zakwalifikowanie określonego zależnego od podatnika podmiotu z siedzibą na terytorium UE jako zagraniczną spółkę kontrolowaną (CFC). Warunki te dotyczą i) poziomu kontroli podatnika w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o CIT nad zagraniczną spółką, ii) rodzaju przychodów osiąganych przez zagraniczną spółkę (tzw. przychody pasywne), iii) preferencyjnej stawki opodatkowania obowiązującej w państwie siedziby spółki zagranicznej.

W pierwszej kolejności podkreślenia wymaga, że w przytoczonych powyżej przepisach ustawy o CIT wprowadzonych ustawą zmieniającą jest mowa wyłącznie o stawce obowiązującej w państwie siedziby spółki zagranicznej. W ocenie Wnioskodawcy nie istnieje zatem żadna podstawa prawna, która umożliwiałaby dla celów analizy, czy dana spółka stanowi zagraniczną spółkę kontrolowaną na podstawie art. 24a ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT w brzmieniu nadanym ustawą zmieniającą przyjęcie jakiejkolwiek innej stawki niż stawka obowiązująca w państwie siedziby tej spółki.

W szczególności, w ocenie Wnioskodawcy, podstawy takiej nie może stanowić art. 24a ust. 19 ustawy o CIT w brzmieniu nadanym ustawą zmieniającą, w którym wskazano, że przepisy dotyczące zagranicznych spółek kontrolowanych stosuje się odpowiednio do „podatnika prowadzącego działalność gospodarczą przez położony poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład”. W przepisie tym jest bowiem mowa o polskim podatniku prowadzącym działalność poza terytorium RP w formie zakładu – tymczasem w niniejszej sprawie to nie działalność gospodarcza Wnioskodawcy prowadzona jest poprzez prowadzony poza terytorium Polski zakład, lecz działalność Spółek zależnych. W ocenie Wnioskodawcy nie powinno się utożsamiać działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę z działalnością gospodarczą Spółek zależnych. W konsekwencji, ze względu na literalne brzmienie przepisu art. 24a ust. 19 ustawy o CIT w brzmieniu nadanym ustawą zmieniająca, do zagranicznych zakładów Spółek zależnych nie powinny znaleźć zastosowania przepisy o zagranicznych spółkach kontrolowanych, a stawka obowiązująca w państwie, w którym zlokalizowane są te zakłady nie powinna w żaden sposób decydować o uznaniu Spółek zależnych za zagraniczne spółki kontrolowane zgodnie z art. 24a ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT w brzmieniu nadanym ustawą zmieniającą. Stawka podatku dochodowego obowiązująca w państwie, w którym zlokalizowany jest zagraniczny zakład mogłaby decydować o uznaniu takiego zakładu za zagraniczną spółkę kontrolowaną zgodnie z art. 24a ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT w brzmieniu nadanym ustawą zmieniającą jedynie w przypadku, gdy byłby to bezpośredni zakład polskiego podatnika zgodnie z postanowieniami właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartej pomiędzy Polską a państwem, w którym zlokalizowany jest zakład (co nie ma miejsca w analizowanym przypadku).

Reasumując, w ocenie Wnioskodawcy, dla celów kwalifikacji Spółek zależnych jako zagranicznych spółek kontrolowanych w rozumieniu art. 24a ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT wobec literalnego brzmienia przepisów powinna być brana pod uwagę wyłącznie stawka podatku dochodowego obowiązująca w państwie siedziby Spółek zależnych (tj. na Węgrzech), niezależnie od stawki podatku dochodowego obowiązującej w kraju, w którym zlokalizowane są zakłady Spółek zależnych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 78/79, 50-126 Wrocław, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.

Dodatkowe interpretacje podatkowe i orzeczenia

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.