IPPB1/4511-757/15-3/DK | Interpretacja indywidualna

Skutki podatkowe wniesienia aportu w formie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej częśći przedsiębiorstwa do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
IPPB1/4511-757/15-3/DKinterpretacja indywidualna
  1. aport
  2. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
  3. zwolnienia przedmiotowe
  1. Podatek dochodowy od osób fizycznych (PIT) -> Zwolnienia przedmiotowe

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r. poz. 613 z późn. zm.) oraz § 5 pkt 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. 2015, poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko przedstawione we wniosku z dnia 17 czerwca 2015 r. (data wpływu 22 czerwca 2015 r.) oraz piśmie uzupełniającym z dnia 21 września 2015 r. (data nadania 21 września 2015 r., data wpływu 24 września 2015 r.) na wezwanie organu z dnia 10 września 2015 r. Nr IPPB1/4511-757/15-2/DK (data nadania 11 września 2015 r., data doręczenia 14 września 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych wniesienia aportu w formie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 22 czerwca 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych wniesienia aportu w formie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jako osoba fizyczna prowadzi przedsiębiorstwo (w rozumieniu art. 55(1) Kodeksu cywilnego) w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej pod firmą D. Przedmiotem działalności jest transport drogowy towarów. Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług oraz podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych. Wnioskodawca dokonuje ewidencji zdarzeń gospodarczych w podatkowej-księdze przychodów i rozchodów. Wnioskodawca zamierza wnieść swoje przedsiębiorstwo jako wkład niepieniężny do utworzonej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w zamian za objęcie udziałów w niniejszej spółce.

Pod pojęciem przedsiębiorstwa Wnioskodawcy występują następujące składniki: nazwa przedsiębiorstwa, wartości niematerialne i prawne, środki trwałe (m.in. samochody ciężarowe, naczepy oraz ciągnik) prawo do korzystania z ruchomości (tj. samochodów, ciągników, naczep) wynikające z zawartych umów leasingu, zobowiązania, wierzytelności dokumenty i księgi związane z prowadzeniem działalności, wyposażenie biura, prawo do korzystania z nieruchomości wynikające z umowy najmu. Do spółki z o.o. zostaną również przeniesieni pracownicy Wnioskodawcy, którzy pracują w jego przedsiębiorstwie. Powyższe wyliczenie nie ma charakteru wyczerpującego i może obejmować również inne składniki przedsiębiorstwa Wnioskodawcy.

WARIANT 2

Możliwy jest również 2. wariant, w którym Wnioskodawca wniesienie do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wszystkie powyższe składniki przedsiębiorstwa, z wyłączeniem niektórych umów leasingu dot. ruchomości (dot. samochodów, ciągników, naczep) oraz składników które są przedmiotem tych umów leasingu, zawartych przez Wnioskodawcę, które pozostaną w działalności gospodarczej do momentu jej likwidacji i zamknięcia.

Niniejsza sytuacja może wystąpić gdyby przeniesienie praw do poszczególnych umów leasingu na spółkę z o.o. wiązało się - z koniecznością ponownego uiszczenia czynszu inicjalnego od zawartych umów. Kwestia niniejsza będzie przedmiotem negocjacji pomiędzy Wnioskodawcą a leasingodawcami. W takiej sytuacji jednoosobowa działalność gospodarcza będzie w dalszym ciągu prowadzona przez Wnioskodawcę do czasu wygaśnięcia lub rozwiązania umów leasingu, przy czym wszystkie pozostałe umowy leasingu dot. ruchomości (samochodów, ciągników, naczep) zostaną wniesione do spółki w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.
  1. Czy wniesienie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55(1) Kodeksu cywilnego prowadzonego w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej aportem do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością będzie podlegało zwolnieniu od podatku dochodowego od osób fizycznych i czy Wnioskodawca w związku z tym będzie zobowiązany uiścić podatek dochodowy...
  2. Czy wskazany w Wariancie 2 zespół składników (nieobejmujący niektórych umów leasingu i rzeczy będących przedmiotem tych umów), który Wnioskodawca planuje wnieść do spółki z o.o. można uznać za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o którym mowa w art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a tym samym czy wniesienie przedstawionego zespołu składników tytułem wkładu niepieniężnego do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością będzie podlegało zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych i czy Wnioskodawca w związku z tym będzie zobowiązany uiścić podatek dochodowy...
  3. Czy wniesienie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego prowadzonego w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej aportem do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie stanowi podstawy opodatkowania podatkiem do towarów i usług dla wnoszącego lub tej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i czy nie będzie konieczności w związku z tym zapłaty podatku od towarów i usług przez Wnioskodawcę lub spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością...
  4. Czy przedstawiony w Wariancie 2. zespół składników (nieobejmujący niektórych umów leasingu i rzeczy będących przedmiotem tych umów), który Wnioskodawca planuje wnieść do spółki z o.o. będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o którym mowa w art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług, a tym samym czy wniesienie wskazanego zespołu składników materialnych i niematerialnych nie stanowi podstawy opodatkowania podatkiem do towarów i usług dla wnoszącego lub tej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i czy nie będzie konieczności w związku z tym zapłaty podatku od towarów i usług przez Wnioskodawcę lub spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w sytuacji, gdy przedmiot aportu nie obejmie części umów leasingu zawartych przez Wnioskodawcę w ramach prowadzonej działalności gospodarczej...

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytania 1 i 2, w zakresie pozostałych pytań zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Zdaniem Wnioskodawcy,

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2012 r., v poz. 361 ze zm.) (dalej jako updof) źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

Katalog przychodów z kapitałów pieniężnych został zawarty w art. 17 ust. 1 updof. Jak stanowi art. 17 ust, 1 pkt 9 updof za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się nominalną wartość udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielni, objętych w zamian za wkład niepieniężny.

W myśl natomiast art. 5a pkt 28 lit. a) updof ilekroć w ustawie jest mowa o spółce - oznacza to będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych spółkę kapitałową, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251).

Jak wynika z powyższych przepisów, objęcie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w zamian za wkład niepieniężny powoduje powstanie przychodu po stronie udziałowca, którym jest nominalna wartość tych udziałów objętych w zamian za wkład niepieniężny.

Jednakże w myśl art. 21 ust. 1 pkt 109 updof, wolne od podatku dochodowego są przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 i 9a, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa.

Podsumowując, co do zasady, w przypadku wniesienia aportu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością u podatnika powstaje przychód w wysokości wartości nominalnej obejmowanych w zamian za aport udziałów. Jednakże jeżeli do spółki z o.o. wnoszony jest aport będący przedsiębiorstwem lub jego zorganizowana część, to powstały z tego tytułu przychód jest zwolniony z opodatkowania. Tym samym, wniesienie przez Wnioskodawcę przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego (dalej jako K.c.) prowadzonego w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej aportem do spółki z o.o. będzie zwolnione z opodatkowania i Wnioskodawca nie będzie zobowiązany z tego tytułu uiścić podatku dochodowego z uwagi na treść art. 21 ust 1 pkt 109 updof.

AD.2

Na wstępie należy wskazać, iż katalog elementów (składników) przedsiębiorstwa, o których stanowi art. 55 Kodeksu cywilnego nie ma charakteru zamkniętego. Zgodnie natomiast z przepisem art. 55(2) K.c. - czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych. Zgodnie z powołanymi regulacjami Kodeksu cywilnego, czynność mająca za przedmiot przedsiębiorstwo nie musi obejmować wszystkich jego elementów, tj, całego jego majątku. Strony dokonując czynności prawnej, mogą wyłączyć z przedsiębiorstwa pewne składniki, z tym jednak zastrzeżeniem, by po dokonanych wyłączeniach przedmiot czynności nie utracił przymiotu przedsiębiorstwa w znaczeniu przyjętym w K.c. W konsekwencji nie wszystkie elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa są na tyle istotne, aby bez ich uwzględnienia nie można było uznać, że nastąpiło wniesienie aportem przedsiębiorstwa rozumianego jako minimum dóbr materialnych i niematerialnych oraz środków i sposobów jakie są konieczne do podjęcia przez nabywcę (w opisanym zdarzeniu przyszłym spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością) działalności gospodarczej jaką prowadził zbywca. Jednakże aby można było mówić o czynności, której przedmiotem jest przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów K.c., przedmiotem czynności muszą być objęte bezwzględnie te elementy, które umożliwią kontynuowanie działalności gospodarczej przedsiębiorstwa.

Zatem, istnieje prawna możliwość wyłączenia w ramach konkretnej czynności prawnej określonych składników wchodzących w skład przedsiębiorstwa bez naruszenia statusu przedsiębiorstwa. W związku z powyższym należy rozważyć czy w przypadku wyłączenia części składników majątku z przedsiębiorstwa pozostała część będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów podatkowych.

Jako, że pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa pojawia się wyłącznie na gruncie przepisów prawa podatkowego, powyższe rozważania należy przenieść na grunt przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 5a pkt 4 updof zorganizowana część przedsiębiorstwa oznacza organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Tym samym, wskazać należy, iż - dla celów prawa podatkowego - część składników przedsiębiorstwa będzie mogła zostać uznana za jego zorganizowaną część, pod warunkiem, że niniejsze składniki będą mogły stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Niniejsze stanowisko znajduje również potwierdzenie w orzecznictwie sądów administracyjnych, w którym wskazuje się, że do zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa dochodzi w sytuacji, gdy na nabywcę przeszły składniki majątku konieczne do podjęcia przez niego takiej działalności gospodarczej, jaką prowadził zbywca. Odpowiednio NSA w wyroku z dnia 12 lutego 2014 r., sygn. akt IIFSK 607/12 uznał, iż „dopuszczalne jest wyłączenie z transakcji zbycia przedsiębiorstwa pewnych elementów, także wymienionych expressis verbis w art. 55(1) k.c,, a mimo to czynność prawna może być uznana za mającą za przedmiot przedsiębiorstwo. Zakres wyłączeń poszczególnych składników nie może jednakże być na tyle szeroki, aby przekreślił istotę przedsiębiorstwa. W skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie muszą wchodzić wszelkie zobowiązania przedsiębiorstwa. Z definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa wynika jedynie, że zespół składników materialnych i niematerialnych musi być na tyle zorganizowany i kompletny, aby mógł funkcjonować jako samodzielne przedsiębiorstwo, prowadzące określony rodzaj działalności gospodarczej. Z tych względów nie ma podstaw do uznania, że co do zasady utraci on tę samodzielność poprzez wyłączenie ze składników majątkowych niektórych zobowiązań”.

Tym samym, w opisanym zdarzeniu przyszłym, ewentualne wyłączenie z przedmiotu aportu niektórych tylko umów leasingu dot. ruchomości (dot. samochodów lub ciągników, naczep) nie będzie wpływało na uznanie pozostałych składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 updof, a tym samym na kwestię zwolnienia z podatku dochodowego niniejszej czynności prawnej, gdyż pozostała część składników przedsiębiorstwa nie utraci możliwości realizacji swoich zadań (wypełniania kontraktów, realizacji zleceń, regulowania zobowiązań, używania składników majątku w celu dalszego funkcjonowania. Zespół wnoszonych do spółki składników materialnych i niematerialnych nie utraci w tym przypadku charakteru samodzielności, tj. będzie w dalszym ciągu mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze zgodnie z brzemieniem art. 5a pkt 4 updof. Biorąc pod uwagę powyższe, będący przedmiotem aportu zespół składników materialnych i niematerialnych spełni kryteria zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zdaniem Wnioskodawcy w świetle powołanych wyżej przepisów, wniesienie do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wkładu niepieniężnego w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa (która nie obejmie niektórych umów leasingu i rzeczy będących przedmiotem tych umów), będzie zwolnione z opodatkowania i Wnioskodawca nie będzie zobowiązany z tego tytułu uiścić podatku dochodowego z uwagi na treść art. 21 ust. 1 pkt!09 updof.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1Ordynacji podatkowej, odstapiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002, r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1 Maja 10, 09-402 Płock.

Dodatkowe interpretacje podatkowe i orzeczenia

Dokumenty dotyczące poruszonych zagadnień:

aport
IBPB-1-2/4510-572/15/JW | Interpretacja indywidualna

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
IBPB-2-2/4511-553/15/JG | Interpretacja indywidualna

zwolnienia przedmiotowe
ILPB2/4511-1-426/15-4/WM | Interpretacja indywidualna

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.