IBPB-1-3/4510-767/15/TS | Interpretacja indywidualna

Czy w związku z przekształceniem SKA w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, po stronie Wnioskodawcy będącego akcjonariuszem SKA, powstanie przychód podlegający opodatkowaniu CIT?
IBPB-1-3/4510-767/15/TSinterpretacja indywidualna
  1. akcjonariusz
  2. przekształcanie
  3. przekształcanie podmiotów
  4. przychód
  5. spółka kapitałowa
  6. spółka komandytowo-akcyjna
  7. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
  8. udział w zyskach osób prawnych
  9. zysk niepodzielony
  1. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przedmiot i podmiot opodatkowania -> Udziały w zyskach
  2. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przychody -> Przychody

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 613 ze zm.) oraz § 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 23 grudnia 2015 r. (data wpływu do tut. BKIP 29 grudnia 2015 r.), uzupełnionym 12 stycznia 2016 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w związku z przekształceniem Spółki komandytowo-akcyjnej w Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, po stronie Wnioskodawcy będącego akcjonariuszem SKA, powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 29 grudnia 2015 r. wpłynął do tut. BKIP wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w związku z przekształceniem Spółki komandytowo-akcyjnej w Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, po stronie Wnioskodawcy będącego akcjonariuszem SKA, powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce (dalej: „Wnioskodawca”). Wnioskodawca jest jednocześnie akcjonariuszem wchodzącej w skład grupy kapitałowej spółki komandytowo-akcyjnej podlegającej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce (dalej: „SKA”).

SKA jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych od 1 stycznia 2015 r. SKA w przeszłości (2013 r. i 2014 r.) nie była podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, przy czym nie posiada za tamte okresy niepodzielonych zysków, gdyż spółka ta za 2013 r. poniosła stratę, a za 2014 r. nieznaczny zysk, który jednak był niższy niż wartość straty z 2013 r. i nie pozwolił na jej pokrycie. W uzupełnieniu Wniosku z 5 stycznia 2016 r. (data wpływu do tut. BKIP 12 stycznia 2016 r.) Wnioskodawca doprecyzował, że w przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego chodziło Spółce o lata kalendarzowe 2013 r. i 2014 r., podczas gdy trwający wówczas pierwszy rok obrotowy SKA był rokiem przedłużonym i rozpoczął się w 2013 r. i zakończył z ostatnim dniem 2014 r. Powyższe nie zmienia jednak faktu, że za ten pierwszy rok obrotowy w SKA nie wystąpiły niepodzielone zyski (SKA osiągnęła stratę za rok obrotowy 2013-2014). SKA posiada jednocześnie niepodzielony zysk bieżący za 2015 r. Spółka posiada także kapitał zapasowy.

W przyszłości może nastąpić przekształcenie SKA w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. W związku z przekształceniem w miejsce posiadanych akcji SKA Wnioskodawca otrzyma udziały w spółce przekształconej.

Powyższa czynność zostanie dokonana po 1 stycznia 2016 r.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy w związku z przekształceniem SKA w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, po stronie Wnioskodawcy będącego akcjonariuszem SKA, powstanie przychód podlegający opodatkowaniu CIT...

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z przekształceniem SKA w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, po stronie Wnioskodawcy będącego akcjonariuszem SKA, nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu CIT.

Przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 851 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), nie regulują bezpośrednio skutków podatkowych przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością dla przypadków, gdzie oba z tych podmiotów na dzień przekształcenia pozostają podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, za przychody uznaje się nominalną wartość udziałów (akcji) w spółce mającej osobowość prawną albo wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny. Zgodnie z zasadą wyrażoną w tym przepisie, przychód powstaje w sytuacji, gdy podatnik zbywa składnik swojego majątku na rzecz spółki kapitałowej w drodze wniesienia wkładu niepieniężnego w celu pokrycia udziałów (akcji) tej spółki. Objęte udziały (akcje) stanowią w takim przypadku dla wnoszącego (wspólnika) wynagrodzenie stanowiące ekwiwalent wniesionego wkładu. W analizowanym przypadku, Wnioskodawca nie będzie jednak zbywał żadnego składnika swojego majątku na rzecz przekształconej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (w tym w formie wkładu niepieniężnego). Tym samym, majątek SKA przejdzie na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z mocy prawa, a nie w wyniku wniesienia przez Wnioskodawcę do tej spółki jakiegokolwiek wkładu.

Jednocześnie, zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4a i 4b, jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej – w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną; przychód określa się na dzień przekształcenia. Ewentualny przychód z tytułu takiego przekształcenia zostaje przypisany na dzień takiego przekształcenia na poziomie wspólników spółki ulegającej przekształceniu.

Zgodnie z art. 4a pkt 14 ustawy o CIT, przez spółkę niebędącą osobą prawną należy rozumieć spółkę niebędącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Jednocześnie, zgodnie z art. 4a pkt 21 ustawy o CIT, przez spółkę należy rozumieć spółkę będącą podatnikiem.

Z kolei na podstawie art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT, przepisy ustawy mają również zastosowanie do spółek komandytowo-akcyjnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium RP.

Stąd przekształcenie SKA w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest również objęte dyspozycją art. 10 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT. SKA jest bowiem przekształcana w spółkę mającą osobowość prawną (sp. z o.o.).

Jednocześnie należy podkreślić, że ustawa o CIT nie określa innych przypadków powstania przychodu w związku z przekształcaniem spółek. W świetle wskazanych powyżej regulacji ustawy o CIT, zdaniem Wnioskodawcy, przekształcenie może potencjalnie rodzić skutki podatkowe w CIT po stronie wspólników podmiotu przekształcanego wyłącznie w sytuacji, gdy następuje przekształcenie w spółkę niebędącą osobą prawną. Ustawa o CIT nie przewiduje natomiast wystąpienia jakichkolwiek skutków podatkowych (zarówno po stronie samej spółki przekształcanej, jak również po stronie jej wspólników) w przypadku przekształcenia polegającego na zmianie formy prawnej spółki w spółkę posiadającą osobowość prawną (a zatem także spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością).

Jednocześnie stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w związku z przekształceniem spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, po stronie jej akcjonariusza, nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu CIT, potwierdzają również interpretacje indywidualne wydawane w imieniu Ministra Finansów, w tym np. interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 2 października 2015 r., sygn. ILPB4/4510-1-340/15-4/ŁM: „(...) przekształcenie SKA w spółkę kapitałowa (spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością) pozostanie neutralne podatkowo; nie będzie podlegać opodatkowaniu CIT na poziomie Wnioskodawcy”.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, w związku z przekształceniem SKA w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, po stronie Wnioskodawcy będącego akcjonariuszem SKA, nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu CIT.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie, ul. Kraszewskiego 4a, 35-016 Rzeszów, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.