IPTPB1/4511-354/15-4/MD | Interpretacja indywidualna

Skutki podatkowych jakie dla wspólnika spółki osobowej powstaną w związku z wygaśnięciem zobowiązania wskutek konfuzji.
IPTPB1/4511-354/15-4/MDinterpretacja indywidualna
  1. Konfuzja
  2. likwidacja
  3. spółka osobowa
  4. wierzytelność
  5. wygaśnięcie zobowiązania
  1. Podatek dochodowy od osób fizycznych (PIT) -> Źródła przychodów -> Przychody z działalności gospodarczej

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613) oraz § 5a rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) w związku z § 9 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko przedstawione we wniosku z dnia 16 czerwca 2015 r. (data wpływu 18 czerwca 2015 r.), uzupełnionym pismem z dnia 3 września 2015 r. (data wpływu 7 września 2015 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych jakie dla wspólnika spółki osobowej powstaną w związku z wygaśnięciem zobowiązania wskutek konfuzji – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 18 czerwca 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych.

Wniosek ten nie spełniał wymogów, o których mowa w art. 14b § 1 i § 3 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613), w związku z czym pismem z dnia 25 sierpnia 2015 r., Nr IPTPB1/4511-354/15-2/MD, na podstawie art. 169 § 1 w zw. z art. 14h wymienionej ustawy, wezwano Wnioskodawcę do uzupełnienia wniosku w terminie 7 dni od dnia doręczenia wezwania, pod rygorem pozostawienia wniosku bez rozpatrzenia.

Wezwanie do uzupełnienia ww. wniosku wysłano w dniu 25 sierpnia 2015 r. (data doręczenia 28 sierpnia 2015 r.). Wnioskodawca uzupełnił ww. wniosek pismem z dnia 3 września 2015 r. (data wpływu 7 września 2015 r.), nadanym za pośrednictwem placówki pocztowej w dniu 3 września 2015 r.

W przedmiotowym wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych, mającym miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej: „Wnioskodawca”).

W przyszłości zostanie wspólnikiem osobowej spółki prawa handlowego innej niż spółka komandytowo-akcyjna (dalej: „Spółka”), powstałej z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka będzie kontynuatorem działalności gospodarczej prowadzonej przez spółkę z ograniczoną działalnością w przedmiocie m.in. działalności wspomagającej prowadzenie działalności gospodarczej, a także udzielania pożyczek.

W toku działalności Spółki mogą wystąpić sytuacje, które powodować będą jej rozwiązanie. Jeśli taka sytuacja wystąpi, przeprowadzona zostanie likwidacja Spółki, a jej majątek – po spłaceniu zobowiązań oraz pozostawieniu odpowiednich kwot na pokrycie zobowiązań niewymagalnych lub spornych - zostanie podzielony pomiędzy wspólników, stosownie do postanowień umowy Spółki, tj. w takim stosunku, w jakim uczestniczą oni w zysku Spółki. Możliwe także, że rozwiązanie Spółki nastąpi bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego.

Na dzień rozwiązania Spółki, Spółka może posiadać wierzytelność z tytułu udzielonej Wnioskodawcy pożyczki. W związku z rozwiązaniem Spółki, wierzytelność ta zostałaby wydana Wnioskodawcy, jako składnik majątku Spółki. W konsekwencji, wierzytelność ta uległaby u Wnioskodawcy tzw. „konfuzji” - wygaśnięciu z powodu połączenia w Jego rękach zarówno wierzytelności z tytułu pożyczki, pochodzącej z udziału w majątku rozwiązywanej Spółki, jak i zobowiązania z tytułu tejże pożyczki.

W piśmie z dnia 3 września 2015 r., stanowiącym uzupełnienie wniosku, Wnioskodawca wskazał, że:

  1. Na dzień złożenia uzupełnienia wniosku nie prowadzi działalności gospodarczej. W szczególności:
    • nie prowadzi jednoosobowej działalności gospodarczej,
    • nie jest wspólnikiem spółek cywilnych,
    • nie jest wspólnikiem osobowych spółek prawa handlowego.
  1. W przyszłości zamierza zostać wspólnikiem Spółki osobowej. Decyzja o formie prawnej Spółki osobowej nie została jeszcze podjęta, jednak rozważane są wyłącznie:
    • spółka jawna albo
    • spółka komandytowa, w której byłby komandytariuszem
    Przyszłe przychody osiągane z prowadzonej (w formie Spółki osobowej) pozarolniczej działalności gospodarczej będą opodatkowane podatkiem liniowym, zgodnie z art. 9a ust. 2 w zw. z art. 30c ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2012 r., poz. 361, z późn. zm.).
  1. Siedziba spółki osobowej będzie znajdowała się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Decyzja w tym zakresie nie została jeszcze podjęta, jednak rozważane jest zlokalizowanie siedziby Spółki osobowej w X lub w innej miejscowości położonej na terytorium Polski.
  2. Spółka osobowa będzie prowadzić działalność gospodarczą w myśl przepisu art. 5a pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Spółka osobowa będzie kontynuatorem działalności prowadzonej przez przekształcaną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Szczegółowy zakres tej działalności nie jest jeszcze ustalony. Jak wskazano we wniosku, będzie to między innymi działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, a także działalność w zakresie udzielania pożyczek.
  3. Wnioskodawca będzie posiadał większościowy udział w zysku Spółki osobowej (powyżej 50%). Nie zapadły jeszcze dokładne ustalenia w tym zakresie.
  4. Spółka osobowa powstanie z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W związku z przekształceniem do spółki osobowej nie będą wnoszone dodatkowe wkłady. Wkłady wspólników Spółki osobowej zostaną w części pokryte z majątku przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Wnioskodawca wniesie wkład niepieniężny, w tym udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce.

Dodatkowo, Wnioskodawca wyjaśnił, że przedstawione we wniosku: zdarzenie przyszłe, zadane pytanie oraz własne stanowisko w sprawie dotyczą sytuacji, w której nastąpi wydanie na rzecz Wnioskodawcy wierzytelności z tytułu pożyczki stanowiącej składnik majątku rozwiązywanej Spółki osobowej. Rozwiązanie Spółki osobowej pociąga za sobą konieczność podjęcia działań zmierzających do zakończenia działalności Spółki osobowej.

Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, zakończenie działalności w związku z rozwiązaniem Spółki osobowej:

  • może nastąpić w wyniku przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego albo
  • może nastąpić w inny sposób, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego (tj. zgodnie z art. 67 § 1 Kodeksu spółek handlowych).

Niezależnie od przyjętej procedury, w każdym przypadku w związku z rozwiązaniem Spółki osobowej konieczne będzie podjęcie czynności zmierzających do zakończenia działalności przez Spółkę osobową. To z kolei będzie w każdym przypadku wymagało zadysponowania majątkiem Spółki osobowej. W tym znaczeniu w uzasadnieniu wniosku wskazano, że konieczna będzie „likwidacja” majątku Spółki osobowej, tj. rozliczenie pomiędzy uprawnionymi poprzez „przejęcie majątku Spółki osobowej w ustalonych umownie udziałach”. Takie rozliczenie będzie miało miejsce niezależnie od tego, czy zostanie przeprowadzone formalne postępowanie likwidacyjne, czy zakończenie działalności nastąpi w inny, uzgodniony przez wspólników sposób. Również niezależnie od przyjętej procedury zmierzającej do zakończenia działalności Spółki osobowej, w każdym przypadku w opisanym we wniosku zdarzeniu przyszłym dojdzie do rozwiązania Spółki osobowej, dlatego w pytaniu posłużono się terminem „rozwiązanie”, bez rozróżnienia procedury zmierzającej do zakończenia działalności Spółki osobowej. Reasumując, zarówno opis zdarzenia przyszłego, jak i pytanie oraz uzasadnienie wniosku odnoszą się do sytuacji, w której nastąpi rozwiązanie Spółki osobowej i podjęte będą działania zmierzające do zakończenia działalności Spółki osobowej (formalne postępowanie likwidacyjne lub „inny sposób” uzgodniony przez wspólników), w wyniku których Wnioskodawca otrzyma składnik majątku Spółki osobowej w postaci wierzytelności.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy w opisanym przez Wnioskodawcę zdarzeniu przyszłym wygaśnięcie zobowiązania Wnioskodawcy, jako wspólnika Spółki, wobec Niej z tytułu zaciągniętej pożyczki, poprzez konfuzję, na skutek połączenia w rękach tej samej osoby (tj. Wnioskodawcy) prawa (wierzytelności Spółki osobowej wobec Wnioskodawcy) i korelatywnie sprzężonego z nim obowiązku (zobowiązania Wnioskodawcy wobec Spółki osobowej), w związku z rozwiązaniem Spółki, spowoduje powstanie przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych po stronie Wnioskodawcy...

Zdaniem Wnioskodawcy, wygaśnięcie zobowiązania Wnioskodawcy, jako wspólnika Spółki, wobec niej z tytułu zaciągniętej pożyczki, poprzez konfuzję, na skutek połączenia w rękach tej samej osoby (tj. Wnioskodawcy) prawa (wierzytelności Spółki osobowej wobec Wnioskodawcy) i korelatywnie sprzężonego z nim obowiązku (zobowiązania Wnioskodawcy wobec Spółki osobowej), w związku z rozwiązaniem Spółki, nie spowoduje u Wnioskodawcy powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Uzasadniając powyższe stanowisko Wnioskodawca wskazał, że do spółek osobowych innych niż spółka komandytowo-akcyjna stosuje się zgodnie z regulacjami Kodeksu spółek handlowych przepisy o likwidacji spółki jawnej.

Zgodnie z art. 58 pkt 1-2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, ze zm.), rozwiązanie spółki jawnej powodują m.in.: przyczyny przewidziane w umowie spółki oraz jednomyślna uchwała wszystkich wspólników.

Stosownie do treści art. 67 Kodeksu spółek handlowych, w przypadkach określonych w art. 58 KSH należy przeprowadzić likwidację spółki, chyba że wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki.

Pomimo ustania stosunku spółki (poprzez jej rozwiązanie) pozostaje jednak majątek spółki do czasu jego zlikwidowania. W konsekwencji uznać należy, że pomimo zakończenia działalności spółki osobowej w inny sposób, niż w drodze postępowania likwidacyjnego, na podstawie art. 67 § 1 Kodeksu spółek handlowych, niezbędnym elementem rozwiązania tej spółki jest likwidacja jej majątku i jego rozliczenie pomiędzy uprawnionych, czyli przejęcie tego majątku przez wspólników w ustalonych umownie udziałach.

Ponieważ Spółka będzie spółką osobową, z perspektywy podatkowej podatnikami podatku dochodowego są poszczególni wspólnicy (w analizowanym zdarzeniu przyszłym Wnioskodawca – podatnik podatku dochodowego od osób fizycznych).

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych w przepisach dotyczących skutków podatkowych likwidacji spółki osobowej nie wskazuje, aby dotyczyły one tylko jednego z wymienionych trybów likwidacji spółki. Wobec powyższego, przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, dotyczące skutków podatkowych likwidacji spółki osobowej powinny być rozumiane szeroko, tzn. obejmować wszelkie dopuszczalne sposoby rozwiązania spółki osobowej dostępne w świetle przepisów Kodeksu spółek handlowych (w szczególności na podstawie art. 67 § 1 tego Kodeksu). W konsekwencji, rozwiązanie spółki osobowej bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego powinno powodować takie same konsekwencje podatkowe na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jak likwidacja z przeprowadzeniem postępowania likwidacyjnego.

Jednym ze źródeł przychodów, wskazanych w art. 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jest pozarolnicza działalność gospodarcza.

Na podstawie art. 14 ust. ww. ustawy, za przychód z działalności gospodarczej uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów oraz udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

Zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 17 lit. b) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przychodem z działalności gospodarczej są przychody z odpłatnego zbycia składników majątku, otrzymanych w związku z likwidacją spółki niebędącej osobą prawną lub wystąpieniem wspólnika z takiej spółki.

Jednakże w art. 14 ust. 3 pkt 12 lit. b) tejże ustawy ustawodawca wskazał, że do przychodów z działalności gospodarczej nie zalicza się przychodów z odpłatnego zbycia składników majątku otrzymanych w związku z likwidacją spółki niebędącej osobą prawną, jeżeli od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym nastąpiła likwidacja spółki niebędącej osobą prawną, do dnia ich odpłatnego zbycia upłynęło sześć lat i odpłatne zbycie nie następuje w wykonaniu działalności gospodarczej.

Z kolei, z przychodów z działalności gospodarczej w sposób wyraźny wyłączono, mocą art. 14 ust. 3 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, środki pieniężne otrzymane przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu likwidacji takiej spółki.

Dodatkowo przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w brzmieniu obowiązującym od dnia 1 stycznia 2015 r. wprowadzają w art. 14 ust. 8 definicję środków pieniężnych, zgodnie z którą na potrzeby art. 14 ust. 3 pkt 10 i 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przez środki pieniężne rozumie się również wartość wierzytelności uprzednio zarachowanej jako przychód należny, pomniejszonej o należny podatek od towarów i usług, oraz wierzytelności z tytułu udzielonej przez spółkę niebędącą osobą prawną pożyczki – z wyjątkiem wierzytelności z tytułu odsetek od opóźnionej zapłaty oraz wierzytelności z tytułu odsetek od takiej pożyczki, jeżeli wierzytelności te zostały spłacone na rzecz otrzymującego je wspólnika. Jak zatem wynika z powyższego, ustawodawca rozszerzył zakres znaczeniowy pojęcia „środki pieniężne”, pozostawiając jednak – poprzez zwrot „rozumie się również” – wciąż otwarty ich katalog.

Jak wskazane zostało w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, w związku z likwidacją Spółki Wnioskodawca otrzyma wierzytelność Spółki (z tytułu udzielonej pożyczki) wobec samego siebie. Skutkiem powyższego nastąpi wygaśnięcie w rękach Wnioskodawcy wspomnianej wierzytelności poprzez tzw. konfuzję – na skutek połączenia w Jego rękach prawa (wierzytelności Spółki wobec Wnioskodawcy) i sprzężonego z nim obowiązku (zobowiązania Wnioskodawcy wobec Spółki).

Należy podkreślić, że konfuzja nie wypełnia dyspozycji art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W myśl tego przepisu, przychodami (z zastrzeżeniem wyjątków tam przewidzianych) są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

W wyniku konfuzji nie dojdzie także do spłaty bądź umorzenia wierzytelności w rozumieniu art. 14 ust. 2 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w związku z czym po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód, o którym mowa w tym przepisie. W rezultacie otrzymanie przez Wnioskodawcę wierzytelności, jako majątku likwidacyjnego Spółki, nie wywoła skutków prawnych w postaci przychodu podatkowego, gdyż na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych jest to czynność prawna neutralna podatkowo.

Mając na uwadze powyższe, wygaśnięcie wierzytelności Spółki wobec Wnioskodawcy poprzez konfuzję, która nastąpi w wyniku rozwiązania Spółki, na skutek połączenia w rękach tej samej osoby (Wnioskodawcy) prawa (wierzytelności Spółki wobec Wnioskodawcy) i korelatywnie sprzężonego z nim obowiązku (zobowiązania Wnioskodawcy wobec Spółki), nie będzie skutkować u Wnioskodawcy powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Prezentowane przez Wnioskodawcę stanowisko znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach organów podatkowych. Przykładowo, w interpretacji z dnia 14 kwietnia 2015 r., Nr IPTPB1/415-32/15-3/MD, Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi uznał, że: „(...) na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wygaśnięcie zobowiązania Wnioskodawcy wobec Spółki osobowej, poprzez konfuzję następującą w wyniku likwidacji tej Spółki, na skutek połączenia w rękach tej samej osoby (Wnioskodawcy) prawa (Wierzytelności) i korelatywnie sprzężonego z nim obowiązku zobowiązania Wnioskodawcy wobec spółki osobowej, nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy powstania przychodu, podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych”.

Analogiczne stanowisko zaprezentował również w szczególności:

Zaprezentowane powyżej poglądy organów podatkowych zachowują w ocenie Wnioskodawcy pełną aktualność również po wejściu w życie zmian w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych z dniem 1 stycznia 2015 r.

Reasumując, w ocenie Wnioskodawcy, wygaśnięcie wierzytelności Spółki wobec Niego z tytułu pożyczki w wyniku konfuzji spowodowanej rozwiązaniem Spółki, nie będzie skutkować dla Niego powstaniem przychodu podatkowego.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613), odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Zauważyć należy, że niniejsza interpretacja oparta została na przepisach ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2012 r., poz. 361, z późn. zm.).

Ponadto wskazać należy, że z uwagi na to, że interpretacje prawa podatkowego wydawane są w indywidualnej sprawie zainteresowanego, co wynika z art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa – niniejsza interpretacja dotyczy Wnioskodawcy. Nie wywołuje skutków prawnych dla pozostałych wspólników Spółki osobowej.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydawania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Łodzi, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Piotrkowie Trybunalskim, ul. Wronia 65, 97-300 Piotrków Trybunalski.

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.