IPPB3/4510-821/15-2/EŻ | Interpretacja indywidualna

1. Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym przekształcenie Wnioskodawcy w Spółkę osobową będzie powodować powstanie jakiegokolwiek przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy?2. Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym przekształcenie Wnioskodawcy w Spółkę osobową będzie powodować powstanie jakiegokolwiek przychodu podatkowego po stronie wspólników Wnioskodawcy, a w konsekwencji skutkować obowiązkiem poboru podatku przez Wnioskodawcę jako płatnika podatku dochodowego?
IPPB3/4510-821/15-2/EŻinterpretacja indywidualna
  1. przekształcanie
  2. przychód
  3. płatnik
  4. spółka osobowa
  5. zysk zatrzymany
  1. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przedmiot i podmiot opodatkowania -> Udziały w zyskach
  2. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przychody -> Przychody

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015r. poz. 613) oraz § 4 pkt . 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015r,, poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 25 września 2015r. (data wpływu 26 września 2015r.) w sprawie o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie powstania przychodu podatkowego u Wnioskodawcy oraz u wspólników w sytuacji przekształcenia spółki - jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 26 września 2015r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie powstania przychodu podatkowego u Wnioskodawcy oraz u wspólników w sytuacji przekształcenia spółki.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Z. Sp. z o.o. jest spółką kapitałową będącą polskim rezydentem podatkowym, opodatkowanym od całości swoich dochodów w Polsce („Wnioskodawca”). Wnioskodawca rozważa obecnie przekształcenie w osobową spółkę prawa handlowego nieposiadającą osobowości prawnej, tj. w spółkę komandytową lub ewentualnie spółkę jawną („Spółka osobowa”). Spółką osobową nie będzie spółka komandytowo-akcyjna. Podstawą prawną przekształcenia będzie art. 551 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych („KSH”).

Z chwilą przekształcenia Wnioskodawcy, jego udziałowcy staną się wspólnikami Spółki osobowej. Na dzień przekształcenia Wnioskodawca nie będzie posiadać niepodzielonych zysków, rozumiejąc przez to również zyski, które mogłyby zostać w jakikolwiek dopuszczalny prawem sposób podzielone, nie tylko pomiędzy udziałowców, ale także przeznaczone na kapitały własne, w tym kapitały zapasowe czy rezerwowe.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania:
  1. Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym przekształcenie Wnioskodawcy w Spółkę osobową będzie powodować powstanie jakiegokolwiek przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy...
  2. Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym przekształcenie Wnioskodawcy w Spółkę osobową będzie powodować powstanie jakiegokolwiek przychodu podatkowego po stronie wspólników Wnioskodawcy, a w konsekwencji skutkować obowiązkiem poboru podatku przez Wnioskodawcę jako płatnika podatku dochodowego...

Zdaniem Wnioskodawcy:

Ad. 1.

W ocenie Wnioskodawcy, jego przekształcenie w Spółkę osobową nie będzie powodować powstania jakiegokolwiek przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy.

Wynika to z następujących okoliczności:

  1. Zgodnie z art. 551 § 1 KSH spółka może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą). W myśl art. 553 § 1 KSH, spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Wspólnicy spółki przekształcanej, uczestniczący w przekształceniu, stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej ( art. 553 § 3 KSH). Z powyższego wynika, że spółka przekształcona staje się, co do zasady, kontynuatorem praw i obowiązków przysługujących spółce przekształcanej.
  2. W konsekwencji, przekształcenie spółki w inną spółkę, zgodnie z art. 551 KSH, ma jedynie charakter zmiany formy prawnej prowadzenia pozarolniczej działalności gospodarczej i nie powoduje powstania nowego podmiotu, rozpoczynającego prowadzenie tejże działalności. W szczególności, przekształcenie Wnioskodawcy w Spółkę osobową nie stanowi likwidacji spółki i powstania nowego podmiotu (innej spółki), a jedynie jest procesem zmierzającym do zmiany formy prawnej prowadzenia pozarolniczej działalności gospodarczej. W przypadku przekształcenia, mamy do czynienia z tym samym podmiotem, który zmienił jedynie formę prawną działalności. Dokonanie przekształcenia nie powoduje powstania nowego podmiotu, rozpoczynającego niejako „od nowa” prowadzenie tejże działalności.
  3. Przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych („Ustawa CIT”) nie przewidują, aby przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową stanowiło samoistne źródło przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym po stronie spółki podlegającej przekształceniu (tut. Wnioskodawcy). Jedyny przepis wprost przewidujący powstanie przychodu podatkowego w związku z takim przekształceniem to art. 10 ust. 1 pkt 8 Ustawy CIT. Przepis ten dotyczy jednak powstawania przychodu podatkowego wyłącznie po stronie wspólnika spółki przekształcanej i wyłącznie w związku z istnieniem tzw. niepodzielonych zysków na dzień przekształcenia. Nie ma on zatem zastosowania w niniejszym zdarzeniu przyszłym, a w szczególności nie przewiduje powstania przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy.
  4. W analizowanym zdarzeniu przyszłym nie znajdzie również zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 1 Ustawy CIT.

Zgodnie z tym przepisem przychodem są otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe. W wyniku przekształcenia Wnioskodawca nie otrzyma żadnych pieniędzy ani wartości pieniężnych. Przekształcenie Wnioskodawcy w spółkę osobową nie będzie wiązać się z uzyskaniem jakiejkolwiek korzyści ekonomicznej, czy przysporzenia w majątku Wnioskodawcy. Majątek Wnioskodawcy stanie się jedynie majątkiem przekształconej Spółki osobowej w tej samej wysokości i bez żadnych zmian. Zatem, z punktu widzenia ekonomicznego przekształcenie nie spowoduje powstania żadnego przyrostu w majątku, a w szczególności nie spowoduje uzyskania korzyści majątkowej przez Wnioskodawcę.

W konsekwencji, przekształcenie Wnioskodawcy w Spółkę osobową nie spowoduje powstania po stronie Wnioskodawcy jakiegokolwiek przysporzenia i dlatego nie spowoduje powstania przychodu podatkowego dla Wnioskodawcy. Powyższe stanowisko potwierdził przykładowo Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji z 21 lutego 2014 r. (nr IPPB3/423-963/13-2/DP) uznając, że: „wobec braku przepisu w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych, wskazującego na istnienie obowiązku podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych powstającego w związku z przekształceniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę jawną, jak również wobec faktu, że z ekonomicznego punktu widzenia przekształcenie Spółki w Sp. J. nie zmieni jej stanu majątkowego, (...) po stronie Spółki nie wystąpią żadne obowiązki w zakresie opodatkowania tej operacji podatkiem dochodowym od osób prawnych”.

Ad. 2.

W ocenie Wnioskodawcy, przekształcenie Wnioskodawcy w Spółkę osobową nie spowoduje powstania po stronie udziałowców Wnioskodawcy przychodu podatkowego na moment przekształcenia, a w konsekwencji na Wnioskodawcy nie będą ciążyć obowiązki płatnika podatku dochodowego.

Wynika to z następujących okoliczności:

  1. Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 8 Ustawy CIT, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej - w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną. Przychód ten określa się na dzień przekształcenia. W konsekwencji, w przypadku, gdy na moment przekształcenia istnieją tzw. niepodzielone zyski lub zysk przekazany na inne kapitały niż kapitał zakładowy, po stronie wspólników spółki przekształcanej powstaje przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. Zgodnie z art. 22 ust. 1 Ustawy CIT podatek od uzyskanych dochodów (przychodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych wynosi 19% dochodu (przychodu). W myśl zaś art. 26 ust. 1 płatnikiem podatku jest w takim przypadku spółka przekształcana (tut. Wnioskodawca).
  2. Jednak, z art. 10 ust. 1 pkt 8 Ustawy CIT - na zasadzie a contrario - wynika, że po stronie wspólników spółki przekształcanej, nie powstaje przychód podatkowy w sytuacji, gdy na moment przekształcenia w spółce przekształcanej (tut. Wnioskodawca) nie istnieją tzw. niepodzielone zyski ani zyski przekazane na kapitały inne niż kapitał zakładowy. Jak wynika zaś z opisu zdarzenia przyszłego, na dzień przekształcenia Wnioskodawcy w Spółkę osobową w bilansie Wnioskodawcy nie będą istnieć jakiekolwiek zyski, w tym zyski niepodzielone lub przekazane na kapitały własne Wnioskodawcy. W konsekwencji, nie znajdzie zastosowania art. 10 ust. 1 pkt 8 Ustawy CIT i po stronie udziałowców Wnioskodawcy nie powstanie przychód podatkowy w związku z przekształceniem Wnioskodawcy w Spółkę osobową. To zaś oznacza, że na Wnioskodawcy nie będą ciążyć obowiązki płatnika podatku dochodowego w związku z rozważanym przekształceniem.
  3. Powyższe stanowisko potwierdził przykładowo Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji z 21 lutego 2014 r. (nr IPPB3/423-963/13-2/DP) uznając, że: „w związku jednakże z faktem, iż na dzień przekształcenia Spółka zgodnie z przedstawionym we wniosku zdarzeniem przyszłym nie będzie posiadać jakichkolwiek zysków, w tym zysków niepodzielonych, nie znajdzie zastosowania art. 10 ust. 1 pkt 8 UPDOP a w konsekwencji udziałowcy Spółki nie osiągną z tytułu przekształcenia przychodu opodatkowanego podatkiem dochodowym od osób prawnych. W związku z powyższym na Spółce nie będą również ciążyć z tego tytułu obowiązki płatnika podatku”.

Analogicznie wypowiedział się ten organ w interpretacji podatkowej nr IPPB3/423-965/13-2/DP.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, w tym zakresie odstąpiono od uzasadnienia prawnego oceny stanowiska wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.