IPPB1/4511-427/15-2/EC | Interpretacja indywidualna

Czy otrzymanie przez Wnioskodawcę części ceny z tytułu uprzedniej sprzedaży przez Spółkę kapitałową/Spółkę osobową udziałów/akcji w sytuacji uzyskania w wyniku likwidacji bądź rozwiązania spółki osobowej bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego wierzytelności z tego tytułu, będzie skutkować powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu (lub dochodu) podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?
IPPB1/4511-427/15-2/ECinterpretacja indywidualna
  1. akcja
  2. likwidacja
  3. likwidacja spółki
  4. rozwiązanie
  5. składnik majątkowy
  6. spółka jawna
  7. spółka komandytowa
  8. spółka osobowa
  9. udział
  1. Podatek dochodowy od osób fizycznych (PIT) -> Źródła przychodów -> Przychody z działalności gospodarczej

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko – przedstawione we wniosku z dnia 23 marca 2015 r. (data wpływu 2 kwietnia 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych spłaty wierzytelności otrzymanych w wyniku likwidacji spółki osobowej – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 2 kwietnia 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych spłaty wierzytelności otrzymanych w wyniku likwidacji spółki osobowej.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest osobą fizyczną, która ma i na moment zdarzenia przyszłego będzie miała miejsce zamieszkania i podlega (i podlegać będzie) nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób fizycznych w Polsce.

Na moment opisanego poniżej zdarzenia przyszłego Wnioskodawca będzie wspólnikiem spółki osobowej - spółki komandytowej lub spółki jawnej (dalej: „Spółka osobowa”). Spółka osobowa powstanie z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka kapitałowa”). Zmiana formy prawnej prowadzenia działalności ze spółki kapitałowej na spółkę osobową nastąpi w drodze jej przekształcenia, zgodnie z art. 551 § 1 i nast. ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2013 r. poz. 1030 j.t. ze zm., dalej: „KSH”).

W wyniku przekształcenia cały majątek Spółki kapitałowej stanie się majątkiem Spółki osobowej.

W ramach swojej działalności, Spółka kapitałowa, a po przekształceniu Spółka osobowa będzie prowadziła działalność zarobkową m.in.:

  • w zakresie obrotu (handlu) papierami wartościowymi, akcjami czy udziałami;
  • działalność finansową (np. udzielanie pożyczek).

Wnioskodawca nie wyklucza prowadzenia przez Spółkę kapitałową/Spółkę osobową również innej działalności zarobkowej (w tym doradztwa gospodarczego/biznesowego i obrotu towarami).

W toku działalności Spółki osobowej, w wyniku decyzji biznesowej jej wspólników może w przyszłości dojść do likwidacji tej spółki bądź też jej rozwiązania bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego.

W wyniku likwidacji Spółki osobowej bądź też jej rozwiązania bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego Wnioskodawca może otrzymać m.in. (stosownie do jego udziału w Spółce osobowej) wierzytelność lub wierzytelności o zapłatę części ceny z tytułu sprzedaży przez Spółkę kapitałową/Spółkę osobową udziałów/akcji w spółkach kapitałowych. Wierzytelność lub wierzytelności takie będą wynikać z transakcji, w których część ceny za udziały/akcje w spółkach kapitałowych będzie zapłacona do Spółki kapitałowej/Spółki osobowej a pozostała część będzie miała być zapłacona po upływie określonego czasu od daty transakcji. Ostatecznie więc może się zdarzyć, że płatność części ceny (stosownie do jego udziału w Spółce osobowej) może nastąpić już do Wnioskodawcy z uwagi na likwidację lub rozwiązanie Spółki osobowej bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego.

Wierzytelność lub wierzytelności o zapłatę części ceny z tytułu sprzedaży udziałów/akcji w spółkach kapitałowych, które uzyska Wnioskodawca wskutek likwidacji bądź rozwiązania Spółki osobowej bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego zostaną uprzednio zarachowane jako przychód należny i opodatkowane (z uwzględnieniem kosztów ich uzyskania): (i) podatkiem dochodowym od osób prawnych (zgodnie z art. 7 ust. 1 i 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, t.j. Dz.U. 2014 Nr 851 ze zm., dalej „ustawa o CIT”) w przypadku zdarzeń (transakcji) mających miejsce jeszcze w Spółce kapitałowej bądź (ii) podatkiem dochodowym od osób fizycznych (zgodnie z art. 9 ust. 1 i 2 ustawy o PIT) lub prawnych (tj. zgodnie z art. 7 ust. 1 i 2 ustawy o CIT) w zależności od statusu wspólnika na poziomie wspólników Spółki osobowej w przypadku zdarzeń (transakcji) mających miejsce już po przekształceniu Spółki kapitałowej w Spółkę osobową.

Spółka kapitałowa, jak również Spółka osobowa będą mieć na moment opisanego zdarzenia przyszłego siedzibę i miejsce zarządu w Polsce.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy otrzymanie przez Wnioskodawcę części ceny z tytułu uprzedniej sprzedaży przez Spółkę kapitałową/Spółkę osobową udziałów/akcji w sytuacji uzyskania w wyniku likwidacji bądź rozwiązania spółki osobowej bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego wierzytelności z tego tytułu, będzie skutkować powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu (lub dochodu) podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych...

Zdaniem Wnioskodawcy, otrzymanie przez Wnioskodawcę części ceny z tytułu uprzedniej sprzedaży przez Spółkę kapitałową/Spółkę osobową udziałów/akcji w sytuacji uzyskania w wyniku likwidacji bądź rozwiązania spółki osobowej bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego wierzytelności z tego tytułu, nie będzie skutkować powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu (lub dochodu) podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy.

Zgodnie z art. 4 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2013 poz. 1030 ze zm. dalej „KSH”) spółka osobowa to - spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa i spółka komandytowo-akcyjna.

Ponieważ spółka jawna lub spółka komandytowa nie posiadają osobowości prawnej i na mocy szczególnych przepisów nie został im przyznany status podatnika podatku dochodowego, z punktu widzenia prawa podatkowego podatnikami są wspólnicy tych spółek.

Sposób opodatkowania dochodu z udziału w spółce niebędącej osobą prawną (spółki jawnej lub komandytowej) będzie uzależniony od cywilnoprawnego statusu danego wspólnika. Jeżeli wspólnikiem spółki niebędącej osobą prawną jest osoba fizyczna, to dochód z udziału w tej spółce będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o PIT opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochody, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Zgodnie z art. 5a pkt 6 ww. ustawy, ilekroć w ustawie jest mowa o działalności gospodarczej albo pozarolniczej działalności gospodarczej, oznacza to działalność zarobkową: wytwórczą, budowlaną, handlową, usługową, polegającą na poszukiwaniu, rozpoznawaniu i wydobywaniu kopalin ze złóż, polegającą na wykorzystywaniu rzeczy oraz wartości niematerialnych i prawnych prowadzoną we własnym imieniu bez względu na jej rezultat, w sposób zorganizowany i ciągły, z której uzyskane przychody nie są zaliczane do innych przychodów ze źródeł wymienionych w art. 10 ust. 1 pkt 1, 2 i 4-9 (ustawy o PIT).

Stosownie do treści art. 5a pkt 26 ustawy o PIT, ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną - oznacza to spółkę niebędącą podatnikiem podatku dochodowego. Jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędącą osobą prawną - w myśl art. 5b ust. 2 ww. ustawy - przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, tj. z pozarolniczej działalności gospodarczej.

Jak wynika z treści art. 8 ust. 1 cyt. ustawy, przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. la, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.

Zasady wyrażone w ust. 1 cytowanego powyżej przepisu stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat oraz ulg podatkowych związanych z prowadzoną działalnością w formie spółki niebędącej osobą prawną (art. 8 ust. 2 pkt 1 i 2 ustawy o PIT).

Zgodnie z art. 14 ust. 1 ww. ustawy, za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 (pozarolniczej działalności gospodarczej), uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

Co do zasady, do przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej należą wszystkie przychody osiągane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, określone w art. 14 ust. 1 i 2 ustawy o PIT, z wyjątkiem przychodów wymienionych w art. 14 ust. 3 tej ustawy.

Zgodnie z art. 14 ust. 3 pkt 10 ustawy o PIT (obowiązującego od 1 stycznia 2011 r.) do przychodów, o których mowa w art. 14 ust. 1 i 2 ustawy o PIT (przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej), nie zalicza się środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu likwidacji takiej spółki.

Jednocześnie, zgodnie z art. 14 ust. 8 ustawy o PIT (obowiązującego od 1 stycznia 2015) przez środki pieniężne w rozumieniu art. 14 ust. 3 pkt 10 ustawy o PIT rozumie się również wartość wierzytelności uprzednio zarachowanej jako przychód należny (pomniejszoną o należny podatek od towarów i usług).

W związku z powyższym, skoro wierzytelność lub wierzytelności o zapłatę części ceny z tytułu sprzedaży udziałów/akcji w spółkach kapitałowych będą pochodziły z transakcji wchodzących w zakres działalności Spółki kapitałowej i powstałej z jej przekształcenia Spółki osobowej, to w przedstawionym zdarzeniu przyszłym otrzymanie ich przez Wnioskodawcę, jako wspólnika Spółki osobowej w związku z likwidacją tej spółki - nie będzie skutkować dla niego powstaniem przychodu, stosownie do art. 14 ust. 3 pkt 10 ustawy o PIT.

W przedmiotowej sprawie ww. wierzytelności wynikać będą ze zdarzeń (transakcji), które będą stanowić przychody podlegające opodatkowaniu (z uwzględnieniem kosztów ich uzyskania):

    (i) podatkiem dochodowym osób prawnych (zgodnie z art. 7 ust. 1 i 2 ustawy o CIT) w przypadku zdarzeń (transakcji) mających miejsce jeszcze w Spółce kapitałowej bądź
    (ii) podatkiem dochodowym od osób fizycznych (zgodnie z art. 9 ust. 1 i 2 ustawy o PIT) lub prawnych (tj. zgodnie z art. 7 ust. 1 i 2 ustawy o CIT) w zależności od statusu wspólnika na poziomie wspólników Spółki osobowej w przypadku zdarzeń (transakcji) mających miejsce już po przekształceniu Spółki kapitałowej w Spółkę osobową.

Jednocześnie spłata tej/tych wierzytelności na rzecz Wnioskodawcy powinna być również neutralna podatkowo. Wynika to z faktu, iż spłata wierzytelności stanowi wyłącznie kasową realizację wartości przychodu, który został już wcześniej uwzględniony jako przychód podatkowy (wartość wierzytelności została zarachowana jako przychód należny) podlegający opodatkowaniu: (i) podatkiem dochodowym od osób prawnych przed przekształceniem Spółki kapitałowej w Spółkę osobową lub (ii) podatkiem dochodowym od osób fizycznych lub prawnych w zależności od statusu wspólnika na poziomie wspólników Spółki osobowej w przypadku zdarzeń (transakcji) mających miejsce już po przekształceniu Spółki kapitałowej w Spółkę osobową. Tym samym, otrzymanie przez Wnioskodawcę części ceny z tytułu sprzedaży przez Spółkę kapitałową/Spółkę osobową udziałów/akcji w spółkach kapitałowych będzie stanowiło tylko techniczny przepływ środków pieniężnych (już opodatkowanych), a nie kolejne zdarzenie generujące powstanie przychodu podatkowego. W sytuacji, gdyby uznać inaczej, nastąpiłoby podwójne opodatkowanie tych samych środków pieniężnych, które powstały z tej samej transakcji gospodarczej (sprzedaż udziałów/akcji w spółkach kapitałowych) - pierwszy raz w momencie zarachowania wierzytelności jako przychodu należnego, a drugi raz w momencie jej spłaty.

Powyższe stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie Ministra Finansów w interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 24 kwietnia 2014 (sygn. IPPB1/415-96/14-2/JB). Zdaniem powołanego organu „W rozpatrywanej sprawie, przychód ze sprzedaży udziałów spółki kapitałowej, na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zaliczany jest do źródła jakim jest pozarolnicza działalność gospodarcza i powstaje w momencie, gdy staje się on należny, stosownie do przywoływanego wyżej art. 14 ust. 1 ww. ustawy. W konsekwencji, spłata wierzytelności jest obojętna podatkowo, gdyż stanowi kasową realizację kwot przychodu, w stosunku do których „przychód do opodatkowania" powstał w momencie gdy stał się należny. Stwierdzić zatem należy, że spłata wierzytelności - otrzymanej w wyniku rozwiązania spółki jawnej - nie będzie wiązała się z powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu (dochodu) podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych”.

Wnioskodawca wskazuje, że wyżej przedstawione zasady opodatkowania i poczynione uwagi, znajdą również zastosowanie w przypadku rozwiązania Spółki osobowej bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego.

Powszechnie dopuszcza się możliwość rozwiązania spółki osobowej bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, o którym mowa w art. 67 - 85 KSH. W praktyce, likwidacja spółki osobowej jak i jej rozwiązanie bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego mają ten sam skutek tj. zakończenie działalności danego podmiotu (spółki niemającej osobowości prawnej). Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, interpretacja art. 14 ust. 3 pkt 10 i art. 14 ust. 12 lit. b ustawy o PIT nie powinna być zawężana jedynie do rozumienia pojęcia likwidacji jako zakończenia działalności spółki niebędącej osobą prawną w wyniku postępowania likwidacyjnego, ale również obejmować swoim zakresem rozwiązanie spółki bez przeprowadzenia takiego postępowania.

Skoro bowiem intencją ustawodawcy było wyłączenie z przychodów podatkowych środków pieniężnych i innych składników majątkowych otrzymanych w związku z likwidacją spółek niebędących osobami prawnymi oraz innych, a więc w związku z zakończeniem przez nie działalności, to brak jest racjonalnego uzasadnienia do odmiennego traktowania środków pieniężnych i innych składników majątkowych otrzymanych w związku z rozwiązaniem spółki niebędącej osobą prawną bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. Jeśli ustawodawca chciałby ograniczyć przedmiotowe wyłączenie z katalogu przychodów do sytuacji gdzie wspólnik spółki niebędącej osobą prawną uzyskuje środki pieniężne/inne składniki majątkowe na skutek likwidacji następującej wyłącznie w wyniku przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, zdaniem Wnioskodawcy, wyraźnie by to wskazał (np. poprzez odwołanie do właściwych przepisów KSH). A zatem, mając na uwadze, że przepisy ustawy o PIT nie definiują pojęcia „likwidacji” jak i nie odwołują się w tym zakresie do przepisów innych ustaw (np. KSH), w ocenie Wnioskodawcy, pojęcie „likwidacji” powinno obejmować każdy sposób (dopuszczalny przez prawo) zakończenia działalności przez spółkę osobową.

Taka interpretacja znajduje również potwierdzenie w definicji słownikowej pojęcia „likwidacja”, które obejmuje swoim znaczeniem „zniesienie, usunięcie lub rozwiązanie czegoś” (Słownik PWN).

Reasumując, w świetle przedstawionego powyżej zdarzenia przyszłego otrzymanie przez Wnioskodawcę części ceny z tytułu uprzedniej sprzedaży przez Spółkę kapitałową/Spółkę osobową udziałów/akcji w sytuacji uzyskania w wyniku likwidacji bądź rozwiązania spółki osobowej bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego wierzytelności z tego tytułu, nie będzie skutkować powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu (lub dochodu) podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Powyższy pogląd znalazł także potwierdzenie w następujących interpretacjach:

  • w interpretacji indywidualnej z dnia 24 kwietnia 2014 r. (sygn. IPPB1/415-93/14-2/JB) wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie,
  • w interpretacji indywidualnej z dnia 24 kwietnia 2014 r. (sygn. 1PPB1/415-94/14-2/JB) wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie,
  • w interpretacji indywidualnej z dnia 24 kwietnia 2014 r. (sygn. IPPB1/415-95/14-2/JB) wydanej przez Dyrektora izby Skarbowej w Warszawie,
  • w interpretacji indywidualnej z dnia 16 stycznia 2013 r. (sygn. ILPB1/415-1008/12-3/AMN) wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu.

W związku z powyższym Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie prawidłowości stanowiska przedstawionego na wstępie.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Z 2012 r., poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1 Maja 10, 09-402 Płock.

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.