IBPB-1-3/4510-121/16/MO | Interpretacja indywidualna

Czy prawidłowe jest podejście Wnioskodawcy, zgodnie z którym, przekazanie w ramach likwidacji transparentnej podatkowo Spółki osobowej i otrzymanie przez Wnioskodawcę w wyniku likwidacji tej Spółki osobowej innych składników majątkowych, w tym wierzytelności pożyczkowych wobec podmiotów trzecich, nie spowoduje opodatkowania PDOP Wnioskodawcy? (pytanie oznaczone we wniosku nr 3)
IBPB-1-3/4510-121/16/MOinterpretacja indywidualna
  1. Konfuzja
  2. likwidacja
  3. odsetki od pożyczki
  4. skutki podatkowe
  5. składnik majątkowy
  6. spółka osobowa
  7. wierzytelność
  1. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przychody

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 613 ze zm.) oraz § 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 23 grudnia 2015 r. (data wpływu do tut. BKIP 28 grudnia 2015 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie ustalenia, czy przekazanie w ramach likwidacji transparentnej podatkowo Spółki osobowej i otrzymanie przez Wnioskodawcę w wyniku likwidacji tej Spółki osobowej innych składników majątkowych, w tym wierzytelności pożyczkowych wobec podmiotów trzecich, nie spowoduje opodatkowania PDOP Wnioskodawcy (pytanie oznaczone we wniosku nr 3) - jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 28 grudnia 2015 r. wpłynął do tut. BKIP wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie ustalenia, czy przekazanie w ramach likwidacji transparentnej podatkowo Spółki osobowej i otrzymanie przez Wnioskodawcę w wyniku likwidacji tej Spółki osobowej innych składników majątkowych, w tym wierzytelności pożyczkowych wobec podmiotów trzecich, nie spowoduje opodatkowania PDOP Wnioskodawcy.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest spółką kapitałową, podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. W przyszłości Wnioskodawca będzie jednym ze wspólników spółki osobowej (jawnej, bądź komandytowej, dalej: „Spółka osobowa”) z siedzibą w Polsce (możliwe, że więcej niż jednej).

Wnioskodawca nie wyklucza, że w przyszłości, Spółka osobowa może zostać zlikwidowana. Przewiduje się przy tym, że na moment likwidacji w skład majątku Spółki osobowej mogą wchodzić m.in. środki pieniężne, wierzytelności wobec Wnioskodawcy z tytułu pożyczek udzielonych przez Spółkę osobową (obejmujące również wierzytelności z tytułu odsetek należnych od zaciągniętych pożyczek) oraz wierzytelności wobec podmiotów trzecich (w tym wierzytelności z tytułu kwoty głównej oraz odsetek należnych od udzielonych pożyczek).

Sposób podziału majątku Spółki osobowej pomiędzy jej wspólników w przypadku likwidacji będzie określony w umowie Spółki osobowej. Zostanie on określony w ten sposób, że w toku likwidacji Spółki osobowej, Wnioskodawca nabędzie m.in. wierzytelność przysługującą Spółce osobowej z tytułu pożyczki udzielonej przez Spółkę osobową Wnioskodawcy. W konsekwencji takiego podziału majątku Spółki osobowej, w związku z jej likwidacją dojdzie do wygaśnięcia zobowiązania Wnioskodawcy z tytułu zaciągniętych pożyczek (oraz ewentualnych odsetek) w drodze tzw. konfuzji (confusio). Konfuzja stanowi instytucję prawa cywilnego, powodującą wygaśnięcie prawa podmiotowego (wierzytelności Spółki osobowej wobec Wnioskodawcy) na skutek połączenia w jednym podmiocie - Wnioskodawcy prawa (wierzytelności wobec Wnioskodawcy) i korektywnie sprzężonego z nim obowiązku (zobowiązania Wnioskodawcy wobec Spółki osobowej).

Momentem wygaśnięcia tego zobowiązania będzie moment przekazania przez Spółkę osobową wierzytelności w ramach podziału majątku Spółki osobowej pozostałego po likwidacji pomiędzy jej wspólników.

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie:

Czy prawidłowe jest podejście Wnioskodawcy, zgodnie z którym, przekazanie w ramach likwidacji transparentnej podatkowo Spółki osobowej i otrzymanie przez Wnioskodawcę w wyniku likwidacji tej Spółki osobowej innych składników majątkowych, w tym wierzytelności pożyczkowych wobec podmiotów trzecich, nie spowoduje opodatkowania PDOP Wnioskodawcy... (pytanie oznaczone we wniosku nr 3)

Zdaniem Wnioskodawcy, przekazanie w ramach likwidacji transparentnej podatkowo Spółki osobowej i otrzymanie przez Wnioskodawcę w wyniku likwidacji tej Spółki osobowej innych składników majątkowych, w tym wierzytelności pożyczkowych wobec podmiotów trzecich, nie spowoduje opodatkowania PDOP Wnioskodawcy.

Na wstępie Wnioskodawca wskazuje, że w przypadku spółek osobowych (niebędących osobami prawnymi) podatnikami podatku dochodowego są odpowiednio wspólnicy tych spółek. W związku z powyższym, wszelkie skutki podatkowe związane z funkcjonowaniem spółek osobowych należy rozpatrywać w odniesieniu do wspólników tych spółek (w przypadku wspólników będących osobami prawnymi - w oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 851 ze zm., dalej: „UPDOP”).

Zasady rozliczenia przychodów oraz kosztów uzyskania przychodów wypracowanych przez spółkę osobową zawiera art. 5 ust. 1 UPDOP. Zgodnie z tym przepisem, przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną łączy się z przychodami każdego wspólnika proporcjonalnie do posiadanego prawa do udziału w zysku (udziału), przy czym w przypadku braku dowodu przeciwnego przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku są równe. Zasady te stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów (art. 5 ust. 2 UPDOP).

Na gruncie rozpatrywanego zdarzenia przyszłego istotne jest że, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3a UPDOP, do przychodów nie zalicza się środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu likwidacji takiej spółki.

Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 4g UPDOP, przez środki pieniężne, o których mowa w ust. 4 pkt 3a, rozumie się również wartość wierzytelności uprzednio zarachowanej jako przychód należny, pomniejszonej o należny podatek od towarów i usług, oraz wierzytelności z tytułu udzielonej przez spółkę niebędącą osobą prawną pożyczki - z wyjątkiem wierzytelności z tytułu odsetek od opóźnionej zapłaty oraz wierzytelności z tytułu odsetek od takiej pożyczki, jeżeli wierzytelności te zostały spłacone na rzecz otrzymującego je wspólnika.

Regulacja ta porządkuje dotychczas pojawiające się wątpliwości jednoznacznie statuując, że:

  1. części nominalne wierzytelności zarachowanych jako przychody należne i wierzytelności pożyczkowe traktuje się analogicznie jak środki pieniężne - tj. ich otrzymanie w ramach majątku likwidacyjnego oraz późniejsza spłata „na rzecz otrzymującego je wspólnika” - nie stanowi dla niego przychodu podatkowego,
  2. wierzytelności niezarachowane jako przychody należne, odsetki od opóźnionej zapłaty i odsetki od pożyczek - nie są traktowane w sposób analogiczny jak środki pieniężne (nie podlegają art. 12 ust. 4 pkt 3a UPDOP) - a zatem choć ich otrzymanie w ramach majątku likwidacyjnego nie będzie stanowiło przychodu, to przychodem będzie, ich spłata lub zbycie - zgodnie z treścią art. 12 ust. 4 pkt 3b UPDOP).

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, analiza powyższych przepisów wskazuje, że wydanie przez likwidowaną Spółkę osobową i otrzymanie w przyszłości przez Wnioskodawcę w wyniku likwidacji tej Spółki osobowej wierzytelności pożyczkowych wobec podmiotów trzecich, w żadnym zakresie nie spowoduje skutku opodatkowania PDOP Wnioskodawcy. Efekt taki (chociażby w postaci powstania przychodu do opodatkowania PDOP) może powstać w momencie spłaty (bądź zbycia) odsetek powstałych w związku z wierzytelnościami pożyczkowymi otrzymanymi w ramach likwidacji.

W odniesieniu do składników majątkowych innych niż środki pieniężne przekazywane wspólnikowi spółki osobowej jej wspólnikowi - podatnikowi PDOP, zostały określone w art. 12 ust. 4 pkt 3b lit. a UPDOP. Zgodnie z brzmieniem tego przepisu, w chwili otrzymywania przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu wystąpienia z takiej spółki lub z tytułu jej likwidacji majątku w postaci niepieniężnej, nie wystąpi przychód podatkowy. Przychód zostanie jednak wygenerowany w przypadku zbycia takiego składnika majątku otrzymanego w wyniku likwidacji spółki.

Powyższe znajduje akceptacje w interpretacjach podatkowych wydawanych przez Ministra Finansów, przykładowo:

  • w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 12 maja 2015 r. sygn.: ILPB4/4510-1-66/15-4/DS, gdzie wskazano, że (...) podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych w przypadku spółek niebędących osobami prawnymi (np. spółek komandytowych) są wspólnicy tych spółek. Zyski osiągane przez tę spółkę są przy tym na bieżąco uwzględniane w czasie jej trwania u wspólników, jako przychody i koszty z udziału w niej. W przypadku więc, gdy w związku z likwidacją spółki nieposiadającej osobowości prawnej były wspólnik otrzyma środki pieniężne to nie stanowią one przychodu opodatkowanego podatkiem dochodowym. Tak więc, jeżeli w związku z likwidacją spółki niebędącej podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych wspólnik otrzyma środki pieniężne, to wartość tych środków nie stanowi przychodu w podatku dochodowym. Tym samym jest to zdarzenie neutralne podatkowo. Jeżeli natomiast wspólnik otrzyma z związku z likwidacją takiej spółki inne składniki majątku wówczas - zgodnie z art. 12 ust.4 pkt 3b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych - również ich wartość nie będzie stanowiła przychodu. Przychód wystąpi w momencie odpłatnego zbycia tych składników majątku, a w przypadku wierzytelności - w dacie ich spłaty. Tym samym fakt otrzymania przez Wnioskodawcę majątku z likwidacji spółki komandytowej (tu: SK) nie spowoduje powstania przychodu podatkowego.
  • w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z 13 grudnia 2013, sygn.: IPTPB3/423-381/13-4/PM, wskazano, że: Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Spółka w związku z rozwojem swojej działalności gospodarczej, planuje zostać wspólnikiem w osobowej spółce prawa handlowego z siedzibą w Polsce. Jednocześnie możliwa jest sytuacja, że Spółka osobowa zostanie w przyszłości przekształcona w inną spółkę osobową i zlikwidowana lub zlikwidowana (bez wcześniejszych przekształceń) i cały jej majątek zostanie przekazany do wspólników, w tym do Spółki. (...). Odnosząc opisaną sytuację do analizowanych przepisów prawa podatkowego stwierdzić należy, że ani zasada ogólna, dotycząca powstania przychodów do opodatkowania, wynikająca z art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ani pozostałe przepisy art. 12 ww. ustawy, nie będą miały zastosowania w przedmiotowym zdarzeniu przyszłym. Spółka nie uzyska bowiem żadnego przysporzenia, które mogłoby podlegać opodatkowaniu. Reasumując, stanowisko Spółki, że otrzymane przez Nią wierzytelności w wyniku likwidacji Spółki osobowej nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych jest zatem prawidłowe.
  • w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 2 października 2014 r. sygn.: ILPB4/423-333/14-2/ŁM.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, sama likwidacja Spółki osobowej (przekazanie składników majątkowych innych niż uznawane jako pieniężne w świetle UPDOP) pozostanie neutralna pod względem PDOP dla Wnioskodawcy, przy czym w późniejszym czasie, kiedy doszłoby do zbycia otrzymanych składników niepieniężnych, co do zasady, powstanie efekt podatkowy w PDOP (przychód do opodatkowania, prawo do rozpoznania kosztu).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Nadmienia się, że w zakresie pytań oznaczonych we wniosku nr 1 i 2 zostały wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie, ul. Kraszewskiego 4a, 35-016 Rzeszów, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z dnia 14 marca 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.