IPPB1/4511-91/16-2/MM | Interpretacja indywidualna

Czy przekształcenie Sp. z o.o. w S.K.A. spowoduje dla Wnioskodawcy powstanie przychodu (dochodu) podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na podstawie Ustawy o PIT?
IPPB1/4511-91/16-2/MMinterpretacja indywidualna
  1. przekształcanie
  2. spółka komandytowo-akcyjna
  3. spółka osobowa
  1. Podatek dochodowy od osób fizycznych (PIT) -> Przedmiot i podmiot opodatkowania -> Definicje
  2. Podatek dochodowy od osób fizycznych (PIT) -> Szczególne zasady ustalania dochodu -> Wykaz zasad

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613) oraz § 5 pkt 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 28 stycznia 2016 r. (data wpływu 28 stycznia 2016 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych przekształcenia spółki z o.o. w spółkę komandytowo-akcyjną – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 28 stycznia 2016 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych przekształcenia spółki z o.o. w spółkę komandytowo-akcyjną.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest osobą fizyczną, polskim rezydentem podatkowym (dalej: „Wnioskodawca”). Wnioskodawca jest obecnie wspólnikiem w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością posiadającej siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, będącej polskim rezydentem podatkowym (dalej: „Sp. z o.o.”). W przyszłości, zgromadzenie wspólników Sp. z o.o. może podjąć uchwałę o przekształceniu Sp. z o.o. w spółkę komandytowo-akcyjną (dalej: „S.K.A.”). W ramach przekształcenia Sp. z o.o. w S.K.A. (dalej: „Przekształcenie”), Wnioskodawca zostanie wspólnikiem w S.K.A., która będzie posiadała siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. S.K.A. będzie podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Na moment Przekształcenia w bilansie Sp. z o.o. będą występowały: (i) niepodzielone zyski oraz (ii) zyski przekazane na inne kapitały niż kapitał zakładowy (łącznie dalej: „Niepodzielone zyski”).

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy przekształcenie Sp. z o.o. w S.K.A. spowoduje dla Wnioskodawcy powstanie przychodu (dochodu) podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na podstawie Ustawy o PIT...

Zdaniem Wnioskodawcy, przekształcenie Sp. z o.o. w S.K.A. nie spowoduje dla Wnioskodawcy powstania przychodu (dochodu) podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na podstawie Ustawy o PIT.

Uzasadnienie

Zdaniem Wnioskodawcy, ustawodawca nie wprowadził do systemu prawa podatkowego odpowiednich przepisów wskazujących na powstanie przychodu/dochodu podlegającego opodatkowaniu po stronie wspólnika spółki będącej podatnikiem podatku dochodowego w przypadku przekształcenia takiej spółki w inną spółkę będącą podatnikiem podatku dochodowego.

Zgodnie z art. 93a § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749 z późn. zm.), osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku: 1. przekształcenia innej osoby prawnej, 2. przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.

Zgodnie z powyższym, osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia innej osoby wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki.

Przekształcenie spółek zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych powoduje przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu. Nie dochodzi przy tym do likwidacji spółki przekształcanej, a jedynie do zmiany jej formy prawnej.

Przepisy Ustawy o PIT nie określają wprost żadnych skutków podatkowych przekształcenia spółki będącej podatnikiem podatku dochodowego w inną spółkę będącą podatnikiem podatku dochodowego. Należy podkreślić, że prawa Wnioskodawcy nie ulegną zmianie w wyniku Przekształcenia. Nie ulegną zwiększeniu jego prawa korporacyjne, nie uzyska on także żadnych środków pieniężnych bądź składników majątkowych w wyniku Przekształcenia. W szczególności wartość Niepodzielonych Zysków zakumulowanych w Sp. z o.o. nie będzie stanowiła dla Wnioskodawcy przychodu (dochodu) podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Powstanie takiego przychodu (dochodu) mogłoby mieć miejsce w przypadku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę niebędącą osobą prawną w rozumieniu art. 5a pkt 26 Ustawy o PIT (spółkę jawną, partnerską czy komandytową).

Zgodnie z brzmieniem art. 24 ust. 5 pkt 8 Ustawy o PIT: „ Art. 24. 5. Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także: 8) wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej - w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną; przychód określa się na dzień przekształcenia;”.

Należy wskazać, że użyte w ww. przepisie pojęcie „spółka” zostało zdefiniowane w art. 5a pkt 28 lit. c Ustawy o PIT. Zgodnie z tym przepisem „spółką” jest podatnik podatku dochodowego od osób prawnych, który przyjął formę prawną spółki komandytowo-akcyjnej z siedzibą na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.

Z kolei przepis art. 1 ust. 3 pkt 1) ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych z dnia 15 lutego 1992 r. (Dz. U. Nr 21 poz. 86) przesądza, że spółka komandytowo-akcyjna jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Natomiast zgodnie z art. 5a pkt 26) Ustawy o PIT „spółka niebędąca osobą prawną” oznacza spółkę niebędącą podatnikiem podatku dochodowego.

Hipoteza przepisu art. 24 ust. 5 pkt 8 Ustawy o PIT obejmuje wyłącznie przekształcenie „spółki” w „spółkę niebędącą osobą prawną”. Natomiast w przedstawionym zdarzeniu przyszłym planowane jest przekształcenie „spółki” w rozumieniu Ustawy o PIT w inną „spółkę” w rozumieniu Ustawy o PIT. Przychód (dochód) na podstawie art. 24 ust. 5 pkt 8 Ustawy o PIT powstaje wyłącznie w sytuacji przekształcenia spółki będącej podatnikiem podatku dochodowego w spółkę niebędącą podatnikiem dochodowego.

W rezultacie, zgodnie z wykładnią literalną, art. 24 ust. 5 pkt 8 Ustawy o PIT nie może mieć zastosowania do sytuacji opisanej w zdarzeniu przyszłym, w której następuje przekształcenie spółki będącej podatnikiem podatku dochodowego (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – Sp. z o.o.) w inną spółkę, będącą podatnikiem podatku dochodowego (spółkę komandytowo-akcyjną – S.K.A.).

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, Wnioskodawca nie uzyska w wyniku Przekształcenia przychodu (dochodu) podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na gruncie Ustawy o PIT. Stanowisko takie znajduje potwierdzenie w dotychczas wydawanych interpretacjach indywidualnych. Przykładowo, Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z dnia 30 grudnia 2014 r., sygn.IPPB2/415-860/14-2/MK1, uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, odstępując od jego uzasadnienia prawnego.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1 Maja 10, 09-402 Płock.

Dodatkowe interpretacje podatkowe i orzeczenia

Dokumenty dotyczące poruszonych zagadnień:

przekształcanie
IBPB-2-2/4511-757/15/AK | Interpretacja indywidualna

spółka komandytowo-akcyjna
IPPB1/4511-87/16-3/EC | Interpretacja indywidualna

spółka osobowa
IBPB-1-3/4510-29/16/AW | Interpretacja indywidualna

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.