IPTPB1/4511-63/15-3/16-S/SJ | Interpretacja indywidualna

Czy w związku z dokonanym w 2014 r. przekształceniem spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę komandytową, której wspólnikiem pozostaje Wnioskodawca w odniesieniu do zysków wypracowanych do końca 2013 r. przeznaczonych uchwałą wspólników na kapitał zapasowy powstanie obowiązek podatkowy na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych?
IPTPB1/4511-63/15-3/16-S/SJinterpretacja indywidualna
  1. przekształcanie
  2. rok obrotowy
  3. rok podatkowy
  4. spółka komandytowa
  5. spółka komandytowo-akcyjna
  6. zysk niepodzielony
  1. Podatek dochodowy od osób fizycznych (PIT) -> Szczególne zasady ustalania dochodu
  2. Podatek dochodowy od osób fizycznych (PIT) -> Źródła przychodów

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613, z późn. zm.) w zw. z art. 16 ustawy z dnia 10 września 2015 r. o zmianie ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U., poz. 1649) oraz 5a rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) w związku z § 9 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi działający w imieniu Ministra Finansów, w związku z prawomocnym wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Kielcach z dnia 30 września 2015 r., sygn. akt I SA/Ke 442/15 (data wpływu prawomocnego orzeczenia 7 grudnia 2015 r.), stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 22 stycznia 2015 r. (data wpływu 29 stycznia 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę komandytową – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 29 stycznia 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny:

Wnioskodawca - osoba fizyczna pozostaje wspólnikiem - komandytariuszem w spółce komandytowej. Spółka komandytowa powstała w wyniku przekształcenia ze spółki komandytowo-akcyjnej. Przekształcenie nastąpiło w dniu 27 lutego 2014 r., tj. w dniu wpisania spółki przekształconej do rejestru sądowego. Przed dokonanym przekształceniem Wnioskodawca był wspólnikiem - akcjonariuszem w spółce komandytowo-akcyjnej (spółce przekształcanej). W wyniku dokonanego przekształcenia proporcje udziałów Wnioskodawcy w spółce komandytowej pozostały na takim samym poziomie, na jakim były w spółce komandytowo-akcyjnej. W wyniku przekształcenia nie została przy tym zmieniona struktura właścicielska, tzn. do spółki przekształconej nie przystąpili nowi wspólnicy. W związku z przekształceniem Wnioskodawca nie wniósł do spółki przekształconej dodatkowych wkładów/składników majątkowych. W wyniku przekształcenia wartość wkładu Wnioskodawcy jako komandytariusza w spółce komandytowej odpowiada wartości udziału Wnioskodawcy jako akcjonariusza spółki komandytowo-akcyjnej w jej kapitale zakładowym. Udziały komandytariusza, jak i komplementariusza spółki komandytowej (przekształconej) w zyskach i stratach ustalone zostały odmiennie niż udziały w zyskach i stratach akcjonariusza oraz komplementariusza w spółce komandytowo-akcyjnej (tj. spółce przekształcanej). Rok podatkowy spółki komandytowej pokrywa się z rokiem kalendarzowym. Kwestia roku podatkowego wyglądała identycznie w spółce komandytowo-akcyjnej istniejącej do dnia przekształcenia.

W dniu przekształcenia majątek spółki komandytowo-akcyjnej (spółki przekształcanej) składał się z zysku wypracowanego w okresie do końca 2013 r., podzielonego, zgodnie z Kodeksem spółek handlowych i odnośnym zapisem umowy spółki oraz przeznaczonego uchwałą wspólników na kapitał zapasowy spółki.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy w związku z dokonanym w dniu 27 lutego 2014 r. przekształceniem spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę komandytową, której wspólnikiem pozostaje Wnioskodawca, w odniesieniu do zysków wypracowanych do końca 2013 r., przeznaczonych uchwałą wspólników na kapitał zapasowy, powstanie obowiązek podatkowy na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych...

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z dokonanym przekształceniem spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę komandytową, której wspólnikiem pozostaje Wnioskodawca, w odniesieniu do zysków wypracowanych do końca 2013 r., przeznaczonych uchwałą wspólników na kapitał zapasowy, nie powstanie obowiązek podatkowy na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych.

Przepis art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w brzmieniu obowiązującym przed dniem 1 stycznia 2015 r. odnosił się bowiem wyłącznie do zysków niepodzielonych. Tymczasem przekazanie zysków na kapitał zapasowy w sposób przewidziany przepisami Kodeksu spółek handlowych wyklucza zastosowanie rzeczonego przepisu w sytuacji przekształcenia. Zawężenie art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wyłącznie do zysków niepodzielonych między wspólników prowadziłoby do rozszerzenia obowiązku podatkowego, co również jest niedopuszczalne w świetle art. 217 Konstytucji. Powyższy pogląd jest szeroko akceptowany i ugruntowany w orzecznictwie sądowoadministracyjnym (wyrok NSA z dnia 29 listopada 2011 r., sygn. akt II FSK 930/2010 oraz wyrok NSA z dnia 13 sierpnia 2013 r., sygn. akt II FSK 2366/2011).

Wnioskodawca wskazuje, że podobne stanowisko w odniesieniu do innego wspólnika -komandytariusza spółki pozostającego w analogicznej, jak Wnioskodawca sytuacji - wyraził Wojewódzki Sąd Administracyjny w Kielcach w wyroku z dnia 29 grudnia 2014 r., sygn. akt I SA/Ke 673/14.

Powyższe potwierdza również wykładnia historyczna przedmiotowego przepisu. Dopiero bowiem z dniem 1 stycznia 2015 r. zmieniono treść przepisu art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w ten sposób, że objęto opodatkowaniem podatkiem dochodowym od osób fizycznych wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej - w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną; przychód określa się na dzień przekształcenia.

Zdaniem Wnioskodawcy, poprzednio obowiązujący przepis ograniczał się natomiast jedynie do obowiązku opodatkowania wartości niepodzielonych zysków w spółce w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną.

Tymczasem w przedmiotowej sprawie przekształcenie nastąpiło w dniu 27 lutego 2014 r., tj. w okresie obowiązywania rzeczonego przepisu w brzmieniu sprzed dnia 1 stycznia 2015 r. Mając na uwadze opisaną powyżej zmianę brzmienia przepisu Wnioskodawca wnioskuje, że celem nowelizacji, która weszła w życie z dniem 1 stycznia 2015 r., było opodatkowanie również zysków podzielonych, tj. przeznaczonych m.in. na kapitał zapasowy. Ustawodawca swoim działaniem potwierdził zatem, że w stanie prawnym obowiązującym przed dniem 1 stycznia 2015 r. w związku z przekształceniem nie powstał dochód w odniesieniu do zysków przeznaczonych m.in. na kapitał zapasowy.

W dniu 14 kwietnia 2015 r. Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi działający w imieniu Ministra Finansów, wydał interpretację indywidualną Nr IPTPB1/4511-63/15-2/SJ, stwierdzając, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku jest nieprawidłowe.

W powyższej interpretacji wskazano, że w przypadku przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę osobową, które nastąpi po dniu 31 grudnia 2013 r., dla akcjonariuszy tej spółki - osób fizycznych - mając na uwadze zastrzeżenie zawarte w treści art. 4 ust. 1 ustawy z dnia 8 listopada 2013 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz ustawy o podatku tonażowym, zastosowanie znajdzie art. 6 tej ustawy.

Zatem w przypadku, gdy na dzień przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w inną spółkę osobową wystąpią skumulowane i niewypłacone zyski wypracowane w czasie funkcjonowania spółki komandytowo-akcyjnej (zarówno zyski bieżące SKA za rok obrotowy, w którym dojdzie do przekształcenia, jak i niepodzielone zyski z lat ubiegłych), to ich wartość, przypadająca na akcjonariusza, stanowić będzie - stosownie do treści art. 24 ust. 5 pkt 8 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podlegający opodatkowaniu przychód z kapitałów pieniężnych, stosownie do przepisu art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Interpretację z dnia 14 kwietnia 2015 r., Nr IPTPB1/4511-63/15-2/SJ, doręczono Wnioskodawcy w dniu 20 kwietnia 2015 r.

W związku z powyższym rozstrzygnięciem, Wnioskodawca pismem z dnia 27 kwietnia 2015 r. (data wpływu 4 maja 2015 r.), wezwał tutejszy Organ do usunięcia naruszenia prawa.

W odpowiedzi na ww. wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, zawartej w piśmie z dnia 1 czerwca 2015 r., Nr IPTPB1/4511-1-14/15-2/SJ (doręczonej w dniu 9 czerwca 2015 r.), Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi działający w imieniu Ministra Finansów stwierdził brak podstaw do zmiany przedmiotowej indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego, podtrzymując argumentację zawartą w interpretacji.

Na powyższą interpretację przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie, w dniu 3 lipca 2015 r. (data wpływu 6 lipca 2015 r.), złożono za pośrednictwem tutejszego Organu skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Kielcach, w której wniesiono o uchylenie zaskarżonej indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego.

Pismem z dnia 23 lipca 2015 r., Nr IPTPB1/4511-3-19/15-2/SJ, tutejszy Organ udzielił odpowiedzi na ww. skargę wnosząc o jej oddalenie.

Wyrokiem z dnia 30 września 2015 r., sygn. akt I SA/Ke 442/15, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Kielcach uchylił zaskarżoną interpretację indywidualną z dnia 14 kwietnia 2015 r., Nr IPTPB1/4511-63/15-2/SJ.

W uzasadnieniu wyroku podniesiono, że zaskarżona interpretacja narusza przepisy prawa w stopniu nakazującym jej uchylenie. Nie wypełnia bowiem dyspozycji art. 14c ustawy Ordynacja podatkowa, gdyż brak jest jednoznacznej odpowiedzi na pytanie Wnioskodawcy, nie stanowi kompletnego odniesienia się do stanu faktycznego i nie zawiera jednoznacznego wyjaśnienia istotnego dla oceny stanowiska Wnioskodawcy pojęcia niepodzielonego zysku. Można tylko domniemywać, że Organ przyjmując w przedstawionym przez Wnioskodawcę stanie faktycznym, że na datę przekształcenia wystąpią niepodzielone zyski z lat ubiegłych, zysk przeznaczony na kapitał zapasowy uznaje za zysk niepodzielony. Potwierdzeniem takiego stanowiska jest treść odpowiedzi na skargę, w której Organ jednoznacznie wskazuje, że zyski gromadzone na kapitałach własnych spółki jako kapitał zapasowy (fundusze rezerwowe) na pokrycie straty odpowiadają pojęciu „niepodzielone zyski” użytemu w art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2012 r., poz. 361, z późn. zm., dalej: „u.p.d.o.f.”).

Poglądu tego Sąd nie podziela, bowiem nie znajduje on uzasadnienia w treści przepisu art. 24 ust. 5 pkt 8 u.p.d.o.f.

Pojęcie niepodzielonego zysku nie zostało zdefiniowane w przepisach prawa podatkowego.

Jego interpretacji należy dokonać z uwzględnieniem wykładni systemowej zewnętrznej przez odniesienie się do uregulowań zawartych w Kodeksie spółek handlowych (dalej: „K.s.h.”). Zgodnie z art. 191 § 1 K.s.h., wspólnik ma prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonym do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników, z uwzględnieniem art. 195 § 1 K.s.h. Umowa spółki, co wynika z przepisu art. 191 § 2 K.s.h., może przewidywać inny sposób podziału zysku, z uwzględnieniem przepisów art. 192-197. Z powyższych unormowań K.s.h. można zatem wyprowadzić wniosek, że dysponowanie zyskiem może odbywać się zarówno na rzecz wspólników, jak i zysk może zostać podzielony w inny sposób, jeżeli umowa spółki przewiduje inny sposób podziału zysku. Skoro ustawodawca dopuszcza inny, niż podział między wspólników sposób podziału zysku w spółce, to zysk ten prawidłowo rozdysponowany nie jest zyskiem niepodzielonym w rozumieniu art. 24 ust. 5 pkt 8 u.p.d.o.f. Pomimo, że K.s.h. nie zawiera legalnej definicji pojęcia niepodzielonych zysków, to w sytuacji, gdy zysk ten został rozdysponowany zgodnie z umową spółki, poprzez np. jego przekazanie na kapitał zapasowy czy rezerwowy, nie jest on już zaliczany do kategorii zysków niepodzielonych (por. wyrok WSA w Krakowie z dnia 7 grudnia 2012 r., sygn. akt I SA/Kr 1613/12, dostępny na www.orzeczenia.nsa.gov.pl).

Nie można tym samym uznać za prawidłowe stanowisko Organu, że w przedstawionym przez Wnioskodawcę stanie faktycznym, zgodnie z którym na dzień przekształcenia wypracowany zysk został przeznaczony na kapitał zapasowy, zysk ten jako zysk niepodzielony będzie stanowić przychód z kapitałów pieniężnych podlegający opodatkowaniu, stosownie do treści art. 24 ust. 5 pkt 8 u.p.d.o.f. w zw. z art. 17 ust 1 pkt 4.

Przedstawione stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych (por. wyroki Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 30 czerwca 2015 r., sygn. akt II FSK 1348/13, z dnia 6 maja 2015 r., sygn. akt II FSK 1074/13, z dnia 6 marca 2015 r., sygn. akt II FSK 336/13, z dnia 25 września 2014 r., sygn. akt II FSK 2267/12, z dnia 26 czerwca 2014 r., sygn. akt II FSK 1771/12, z dnia 13 sierpnia 2013 r., sygn. akt II FSK 2366/11, z dnia 29 listopada 2011 r., sygn. akt II FSK 930/10, dostępne na www.orzeczenia.nsa.gov.pl).

Słusznie Wnioskodawca zarzuca, że Organ wydając interpretację nie odniósł się do przywołanego orzecznictwa sądów administracyjnych. W ocenie Sądu zarzut ten winien być oceniany jako naruszenie określonej w art. 121 ustawy Ordynacja podatkowa zasady zaufania. Nie można zgodzić się z argumentacją Organu, że skoro przywołane wyroki, jako wydane w indywidualnej sprawie, nie stanowią źródła powszechnie obowiązującego prawa, nie mogą mieć wpływu na rozstrzygnięcie. Przeciw ocenie Organu przemawia rola orzecznictwa sądowego w zakresie interpretacji podatkowych (ogólnych i indywidualnych), określona w art. 14a ustawy Ordynacja podatkowa oraz w art. 14e § 1 ustawy Ordynacja podatkowa. W przepisach tych Ordynacja podatkowa wychodzi poza zasadę związania wyrokiem tylko w sprawie, w której on zapadł, lecz nadaje orzecznictwu sądów walor normatywny także do innych spraw załatwianych w drodze interpretacji (por. wyrok NSA z dnia 13 maja 2011 r., sygn. akt I FSK 434/10, wyrok WSA w Białymstoku z dnia 20 stycznia 2010 r., sygn. akt I SA/Bk 563/09). Skoro Organ wydający interpretacje indywidualne może w ramach działania ex oficio zmienić wydaną już uprzednio interpretację z racji stwierdzenia jej wadliwości w świetle orzecznictwa sądowego, to tym bardziej ma obowiązek dokonywać analizy tego orzecznictwa w postępowaniu zmierzającym do wydania takiej interpretacji, a zwłaszcza w przypadku, gdy na takie orzecznictwo powołuje się osoba składająca wniosek o jej wydanie (por. wyrok z dnia 16 listopada 2011 r., I SA/Kr 1610/11). Pominięcie i nieprzeanalizowanie stanowiska postawionego w powołanych wyrokach oznacza nieodniesienie się do argumentacji Wnioskodawcy i narusza zasadę zaufania do organów podatkowych. Ponownie wydając interpretację indywidualną Minister Finansów uwzględni zatem stan faktyczny przedstawiony przez Wnioskodawcę i wyda prawidłową interpretację, przedstawiając jasną i czytelną dla Wnioskodawcy ocenę Jego stanowiska, uwzględniając zaprezentowaną wyżej wykładnię art. 24 ust. 5 pkt 8 u.p.d.o.f.

W dniu 7 grudnia 2015 r. do tutejszego Organu wpłynął odpis prawomocnego wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Kielcach z dnia 30 września 2015 r., sygn. akt I SA/Ke 442/15.

Z uwagi na powyższe ponownemu rozpatrzeniu podlega złożony w dniu 29 stycznia 2015 r. przez Wnioskodawcę wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego - biorąc pod uwagę rozstrzygnięcie zawarte w prawomocnym wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Kielcach z dnia 30 września 2015 r., sygn. akt I SA/Ke 442/15 - stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego w zakresie skutków podatkowych przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę komandytową – jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613, z późn. zm.), odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Zauważyć należy, że niniejsza interpretacja oparta została na przepisach ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2012 r., poz. 361, z późn. zm.).

Ponadto należy nadmienić, że zgodnie z przepisem art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa, minister właściwy do spraw finansów publicznych, na wniosek zainteresowanego, wydaje, w jego indywidualnej sprawie, interpretację przepisów prawa podatkowego (interpretację indywidualną). Zatem, interpretacje indywidualne prawa podatkowego wydawane są wyłącznie na wniosek zainteresowanego i tylko w jego indywidualnej sprawie. Zainteresowanym jest każdy, kto złoży wniosek w sprawie indywidualnej, która jego dotyczy.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu złożenia wniosku o wydanie interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego ...., po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Łodzi, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Piotrkowie Trybunalskim, ul. Wronia 65, 97-300 Piotrków Trybunalski.

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.