IPPB4/4511-809/15-2/IM | Interpretacja indywidualna

W zakresie skutków podatkowych przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę komandytową
IPPB4/4511-809/15-2/IMinterpretacja indywidualna
  1. przekształcanie
  2. spółka komandytowa
  3. spółka komandytowo-akcyjna
  4. ustalanie dochodu
  1. Podatek dochodowy od osób fizycznych (PIT) -> Źródła przychodów -> Katalog źrodeł przychodów

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 29 maja 2015 r. (data wpływu 5 czerwca 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę komandytową – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 5 czerwca 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę komandytową, wystąpienia Wnioskodawcy ze spółki komandytowej, obniżenia udziału kapitałowego Wnioskodawcy w spółce komandytowej oraz konfuzji wierzytelności.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenia przyszłe.

Wnioskodawca jest osobą fizyczną, polskim rezydentem podatkowym (dalej: „Wnioskodawca”). Wnioskodawca jest obecnie akcjonariuszem w spółce komandytowo-akcyjnej (dalej: „SKA”). SKA została zawiązana i zarejestrowana w KRS w 2013 r. SKA nie jest podatnikiem CIT. SKA stanie się podatnikiem CIT po zakończeniu obecnego roku obrotowego, który kończy się 30 września 2015 r. (SKA uzyskała potwierdzające to interpretacje indywidualne).

W ramach restrukturyzacji planuje się, że SKA zostanie przekształcona w spółkę komandytową (dalej: „Spółka komandytowa”). Wpis przekształcenia do KRS nastąpi po zakończeniu roku obrotowego SKA, tj. po 30 września 2015 r. W powstałej z przekształcenia Spółce komandytowej Wnioskodawca będzie posiadał status komandytariusza. Wspólnicy Spółki komandytowej, zgodnie z ogólnymi zasadami, będą na bieżąco wpłacać zaliczki na podatek dochodowy i opodatkowywać bieżący dochód z działalności gospodarczej.

Na moment przekształcenia, w SKA mogą być (ale nie muszą) niepodzielone zyski z lat ubiegłych lub zyski nieprzeznaczone do wypłaty a przekazane na kapitał zapasowy lub rezerwowy (dalej „Niewypłacone zyski”). W SKA na moment przekształcenia mogą również być (ale nie muszą) zgromadzone zyski z roku bieżącego. W SKA nie były i nie będą też podejmowane, do dnia przekształcenia, uchwały o wypłacie dywidendy ani o wypłacie zaliczek na poczet wypłaty dywidendy.

Wnioskodawca dopuszcza możliwość, że w przyszłości wystąpi ze Spółki komandytowej poprzez złożenie oświadczenia o wystąpieniu ze spółki osobie uprawnionej do reprezentowania Spółki (tryb ten będzie przewidziany w umowie Spółki komandytowej; dalej: „Wystąpienie”) lub obniży wartość posiadanego udziału kapitałowego w Spółce (dalej: „Obniżenie udziału kapitałowego”). W ramach Wystąpienia lub Obniżenia udziału kapitałowego Wnioskodawca może nabyć od Spółki komandytowej: wierzytelność z tytułu umowy pożyczki udzielonej przez SKA spółce zależnej, a także potencjalnie pożyczki lub pożyczek udzielonych przez SKA innym podmiotom (dalej: „Wierzytelności pożyczkowe”), wierzytelność z tytułu umowy pożyczki udzielonej przez SKA Wnioskodawcy (dalej „Wierzytelność wobec Wnioskodawcy”), środki pieniężne (Wierzytelności pożyczkowe oraz wobec Wnioskodawcy, jak również środki pieniężne dalej zwane „Środkami pieniężnymi”). W skład Wierzytelności pożyczkowych oraz Wierzytelności wobec Wnioskodawcy mogą wchodzić naliczone odsetki od pożyczek. Ponadto Wnioskodawca może otrzymać przysługujące Spółce komandytowej prawa i obowiązki w innej spółce osobowej (dalej: „Prawa”) oraz inne niż wskazane powyżej składniki majątkowe będące własnością Spółki komandytowej (dalej łącznie: „Prawa i Składniki majątkowe”).

Konsekwencją nabycia przez Wnioskodawcę Wierzytelności wobec Wnioskodawcy w związku z Wystąpieniem bądź Obniżeniem udziału kapitałowego w Spółce komandytowej będzie jej wygaśnięcie w wyniku tzw. konfuzji, czyli sytuacji, gdy jeden podmiot (Wnioskodawca) będzie jednocześnie wierzycielem i zobowiązanym. Dochody osiągane przez Wnioskodawcę z działalności gospodarczej będą podlegały opodatkowaniu na zasadach wynikających z przepisu art. 30c w związku z przepisem art. 9a ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych („podatek liniowy”).

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.
  1. Czy przekształcenie SKA w Spółkę komandytową będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy w sytuacji, w której w SKA w chwili przekształcenia będą istniały niewypłacone zyski lub niepodzielone zyski z roku bieżącego...
  2. Czy przekształcenie SKA w Spółkę komandytową będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy w sytuacji, w której w SKA w chwili przekształcenia nie będą istniały niewypłacone zyski oraz niepodzielone zyski z roku bieżącego...
  3. Jeżeli odpowiedź na pytanie nr 1 lub nr 2 będzie twierdząca, to w jakiej wysokości Wnioskodawca powinien ustalić dochód do opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych oraz jaką stawkę podatku dochodowego powinien zastosować do opodatkowania powstałego dochodu...
  4. Czy w przypadku Wystąpienia ze Spółki komandytowej po stronie Wnioskodawcy powstanie, na moment Wystąpienia, przychód i w związku z nim obowiązek zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych, jeżeli w ramach wyjścia ze Spółki komandytowej Wnioskodawca otrzyma któryś spośród Praw i Składników majątkowych...
  5. Czy w przypadku Obniżenia udziału kapitałowego w Spółce komandytowej po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podlegający opodatkowaniu w związku z otrzymaniem któregokolwiek spośród składników majątkowych Spółki komandytowej...
  6. Czy wygaśnięcie w wyniku konfuzji Wierzytelności wobec Wnioskodawcy spowoduje powstanie u Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym...

Odpowiedź na pytania Nr 1 - 3 stanowi przedmiot niniejszej interpretacji. Odpowiedź na pozostałe pytania została udzielona w odrębnych rozstrzygnięciach.

Zdaniem Wnioskodawcy.

  1. Przekształcenie SKA w Spółkę komandytową będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy w sytuacji, w której w SKA w momencie przekształcenia będą istniały niewypłacone zyski lub niepodzielone zyski z roku bieżącego.
  2. Przekształcenie SKA w Spółkę komandytową nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy w sytuacji, w której w SKA w chwili przekształcenia nie będą istniały niewypłacone zyski oraz niepodzielone zyski z roku bieżącego.
  3. W sytuacji, gdy w SKA na moment przekształcenia będzie niewypłacony zysk i/lub niepodzielony zysk Wnioskodawca powinien ustalić dochód do opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych w wysokości procentowego udziału przypadającego mu w zysku w SKA w relacji do wysokości sumy niewypłaconego zysku i niepodzielonego zysku z roku bieżącego występującego w SKA na moment przekształcenia. Podatek powinien zostać obliczony z zastosowaniem stawki w wysokości 19%.

Ad. 1.

Zdaniem Wnioskodawcy, przekształcenie SKA, w której na moment przekształcenia będą istniały niewypłacone zyski i/lub zyski z roku bieżącego, w Spółkę komandytową będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, tzn. przekształcenie SKA w Spółkę komandytową będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy.

Zgodnie z art. 551 § 1 KSH, spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą). Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów KSH powoduje zmianę formy prawnej podmiotu, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu. Nie dochodzi przy tym do likwidacji spółki przekształcanej, a jedynie do zmiany jej formy prawnej.

Ustawą z dnia 8 listopada 2013 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz ustawy o podatku tonażowym (Dz. U. z 2013 r., poz. 1387, dalej także jako „Nowelizacja”) dokonano zmian przepisów m.in. ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2012 r., poz. 361 z późn. zm.) (dalej: Ustawy PIT) i ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Skutkiem uchwalenia powyższych zmian była zmiana zasad opodatkowania zysków (dochodów) osiąganych przez spółki komandytowo-akcyjne. Od 1 stycznia 2014 r. spółki komandytowo-akcyjne stały się (co do zasady) podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych.

Jednocześnie zgodnie z art. 4 ust. 1 Nowelizacji w przypadku spółki komandytowo-akcyjnej oraz w zakresie uzyskanych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatników podatku dochodowego od osób fizycznych przychodów i poniesionych kosztów z tytułu uczestnictwa w takiej spółce, z zastrzeżeniem art. 6 Nowelizacji, w tym z tytułu objęcia (nabycia) udziałów takiej spółki, przepisy Ustawy PIT i ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w brzmieniu nadanym Nowelizacją, stosuje się począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego tej spółki rozpoczynającego się po dniu 31 grudnia 2013 r.

Tym samym od 1 października 2015 r. (czyli od pierwszego dnia roku obrotowego, który rozpoczął się po 31 grudnia 2013 r.) SKA stanie się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Zgodnie z przepisem art. 24 ust. 5 pkt 8 Ustawy PIT „Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także: (...) wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej - w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną; przychód określa się na dzień przekształcenia”.

Mając na uwadze wskazane powyżej regulacje należy uznać, że do przekształcenia SKA w Spółkę komandytową znajduje zastosowanie przepis art. 24 ust. 5 lit. 8 Ustawy PIT, co oznacza, że w sytuacji gdy w SKA na moment przekształcenia wystąpią niewypłacone zyski lub zysk bieżący u Wnioskodawcy jako wspólnika SKA powstanie w dacie przekształcenia SKA w Spółkę komandytową dochód (przychód) z udziału w zyskach osób prawnych na podstawie art. 24 ust. 5 lit. 8 Ustawy PIT.

Ad. 2.

Zdaniem Wnioskodawcy, przekształcenie SKA, w której nie będą istniały niewypłacone zyski oraz zyski z roku bieżącego, w Spółkę komandytową będzie dla Wnioskodawcy operacją neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych, tzn. przekształcenie SKA w Spółkę komandytową nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy.

Jak zostało wskazane w argumentacji przedstawionej w odniesieniu do pytania Nr 1, do przekształcenia SKA w Spółkę komandytową będzie miał zastosowanie przepis art. 24 ust. 5 pkt 8 Ustawy PIT, zgodnie z którym „Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także: (...) wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej - w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną; przychód określa się na dzień przekształcenia”.

Tym samym w sytuacji, gdy na moment przekształcenia w SKA nie będzie niewypłaconych zysków ani zysku bieżącego, przekształcenie SKA w Spółkę komandytową nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy.

Powyższe stanowisko znajduje również oparcie w stanowiskach organów podatkowych. W interpretacji indywidualnej z dnia 31 października 2014 r. sygn. IPTPB2/415-477/14-3/Akr Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi stosownie do art. 14c § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2012 r., poz. 749, ze zm.), odstąpił od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska wnioskodawcy, w którym ten stwierdził m.in. że „W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy należy stwierdzić, że począwszy od 1 stycznia 2014 r. do przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zysku osób prawnych zalicza się wartość niepodzielonych zysków w spółce komandytowo-akcyjnej w przypadku przekształcenia jej w spółkę niebędącą osobą prawną (w tym spółkę komandytową). Jednocześnie, z uwagi, że w przypadku przekształcenia Spółki, na moment przekształcenia nie wstąpią niepodzielone zyski, zdarzenie to będzie dla Wnioskodawcy neutralne na gruncie podatku dochodowego”.

Wskazana interpretacja potwierdza zatem tezę, że jeśli w chwili przekształcenia nie występują niepodzielone zyski w SKA, należy uznać, że przekształcenie jest neutralne podatkowo na gruncie podatku dochodowego.

Ad. 3.

W sytuacji, gdy w SKA na moment przekształcenia w Spółkę komandytową będzie niewypłacony zysk lub niepodzielony zysk z roku bieżącego, przekształcenie takie będzie zgodnie z przepisem art. 24 ust. 5 pkt 8 Ustawy PIT podlegało opodatkowaniu podatkiem dochodowym. W takiej sytuacji, dochód do opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych powinien być ustalony w wysokości procentowego udziału przypadającego Wnioskodawcy w zysku SKA w relacji do sumy niewypłaconych zysków oraz zysków bieżących występujących w SKA na moment przekształcenia. Tak ustalony dochód będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem według ryczałtowej stawki w wysokości 19% zgodnie z przepisem art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy PIT.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1 Maja 10, 09-402 Płock.

Dodatkowe interpretacje podatkowe i orzeczenia

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.