IBPB-1-2/4510-73/15/BKD | Interpretacja indywidualna

Czy przekształcenie SKA w spółkę osobową będzie, zgodnie z ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych, skutkować dla Wnioskodawcy powstaniem przychodu w wysokości niepodzielonego zysku wypracowanego przez SKA na dzień przekształcenia?
IBPB-1-2/4510-73/15/BKDinterpretacja indywidualna
  1. dywidendy
  2. przekształcanie
  3. spółka komandytowa
  4. spółka komandytowo-akcyjna
  5. zysk niepodzielony
  1. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przedmiot i podmiot opodatkowania
  2. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przychody

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 613) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) w zw. z § 9 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 27 kwietnia 2015 r. (data wpływu do tut. BKIP 30 kwietnia 2015 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie ustalenia, czy przekształcenie SKA w spółkę osobową będzie, zgodnie z ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych, skutkować dla Wnioskodawcy powstaniem przychodu w wysokości niepodzielonego zysku wypracowanego przez SKA na dzień przekształcenia (pytanie oznaczone we wniosku nr 1) - jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 30 kwietnia 2015 r. wpłynął do tut. BKIP wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie ustalenia, czy przekształcenie SKA w spółkę osobową będzie, zgodnie z ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych, skutkować dla Wnioskodawcy powstaniem przychodu w wysokości niepodzielonego zysku wypracowanego przez SKA na dzień przekształcenia.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca (dalej również: „Spółka”) jest spółką należącą do Grupy Kapitałowej, prowadzącą działalność gospodarczą w sektorze usług medycznych oraz rehabilitacyjnych. Poza prowadzeniem działalności operacyjnej Spółka jest również udziałowcem lub akcjonariuszem innych podmiotów należących do Grupy. Jednym z takich podmiotów jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna (dalej: „SKA”), w której Spółka kontroluje 100% kapitału akcyjnego. Komplementariuszem SKA jest inna spółka kapitałowa będąca spółką zależną Spółki. Wnioskodawca pragnie zaznaczyć, że nabył akcje SKA w okresie poprzedzającym uzyskanie przez nią statusu podatnika CIT, co nastąpi 1 listopada 2015 r. SKA prowadzi działalność gospodarczą o charakterze leczniczym w ramach wewnętrznej jednostki organizacyjnej, tj. UIZ.

W chwili obecnej rozważane jest przekształcenie SKA w inną spółkę osobową prawa handlowego, tj. w spółkę jawną lub spółkę komandytową (dalej: „Spółka osobowa”). Planowana reorganizacja byłaby przeprowadzona w okresie, w którym SKA będzie przysługiwał status podatnika CIT. Zgodnie z planami oraz prognozami Grupy dotyczącymi działalności SKA:

  • na dzień przekształcenia SKA w Spółkę osobową mogą występować zyski z działalności gospodarczej, które zostały wypracowane w okresie, kiedy SKA nie była podatnikiem CIT i które nie zostały i nie będą do dnia przekształcenia dystrybuowane (podzielone); tj. w szczególności nie doszło do tej pory i nie przewiduje się przed dniem przekształcenia wypłaty z zysku dywidendy na rzecz wspólników;
  • ustalony w umowie spółki przekształconej poziom prawa Wnioskodawcy do udziału w jej zyskach, wynikający z wartości jego udziału w tej spółce, będzie odpowiadał poziomowi jego udziału w zyskach SKA wynikającego z umowy spółki przekształcanej.

Ponadto, Grupa nie wyklucza, że w przyszłości Spółka osobowa powstała z przekształcenia SKA zakończy swoją działalność w drodze likwidacji (z przeprowadzeniem lub bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego).

W związku z powyższym, Wnioskodawca jest w trakcie analizy, czy planowane przekształcenie spowoduje powstanie podlegającego opodatkowaniu dochodu (przychodu) z udziału w zyskach osób prawnych w wysokości wskazanych powyżej zysków księgowych wypracowanych i niepodzielonych na moment przekształcenia SKA w Spółkę osobową (dalej: „dochód z udziału w SKA”).

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie:

Czy przekształcenie SKA w Spółkę osobową będzie, zgodnie z ustawą z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, w brzmieniu obowiązującym w niniejszej sprawie (Dz.U. z 2014 r., poz. 851 ze zm.; dalej: „Ustawa o CIT”) skutkować dla Wnioskodawcy powstaniem przychodu w wysokości niepodzielonego zysku wypracowanego przez SKA na dzień przekształcenia... (pytanie oznaczone we wniosku nr 1)

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że przekształcenie SKA w Spółkę osobową skutkować będzie opodatkowaniem po stronie Wnioskodawcy dochodu z udziału w SKA w wysokości wypracowanego do momentu przekształcenia zysku księgowego.

Zgodnie z art. 4 ust. 1 ustawy z dnia 8 listopada 2013 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz ustawy o podatku tonażowym (Dz.U. z 2013 r., poz. 1387; dalej: „Ustawa zmieniająca”), przepisy ustawy o CIT w brzmieniu nadanym Ustawą zmieniającą znajdują zastosowanie wobec SKA począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego SKA rozpoczynającego się po dniu 31 grudnia 2013 r.

Jednakże, zgodnie z zastrzeżeniem poczynionym w przedmiotowym przepisie, powyższa zasada jest wyłączona w stosunku do przychodów, o których mowa w art. 6 Ustawy zmieniającej.

Zgodnie z art. 6 ust. 1 Ustawy zmieniającej, jeżeli akcje lub udział w spółce komandytowo-akcyjnej posiadającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zostały nabyte lub objęte przed dniem, w którym spółka ta stała się podatnikiem CIT, przychód wspólnika z tytułu:

  1. umorzenia akcji lub wystąpienia z takiej spółki,
  2. odpłatnego zbycia tych akcji lub tego udziału,
  3. wniesienia tych akcji lub tego udziału do spółki, tytułem wkładu niepieniężnego,
  4. o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, w brzmieniu nadanym Ustawą zmieniającą,
  5. likwidacji spółki komandytowo-akcyjnej

-pomniejsza się o wydatki na nabycie lub objęcie akcji lub udziału w takiej spółce oraz o określoną zgodnie z art. 5 ustawy o CIT odpowiadającą uzyskanej przez wspólnika przed dniem, w którym spółka komandytowo-akcyjna stała się podatnikiem CIT, nadwyżce przychodów nad kosztami ich uzyskania, pomniejszonej o wypłaty dokonane z tytułu udziału w takiej spółce i wydatki niestanowiące kosztów uzyskania przychodu.

Jednocześnie, w myśl art. 6 ust. 2 Ustawy zmieniającej, art. 6 ust. 1 znajduje odpowiednie zastosowanie do wystąpienia ze spółki niemającej osobowości prawnej będącej następcą prawnym spółki komandytowo-akcyjnej albo likwidacji takiej spółki.

Według stanowiska organów podatkowych, wzajemna relacja wskazanych powyżej przepisów polega na tym, że art. 4 ust. 1 Ustawy zmieniającej ma zastosowanie do przychodów, które nie zostały enumeratywnie wymienione w art. 6 ust. 1 tej ustawy. Zgodnie z tym stanowiskiem, w art. 6 ust. 1 Ustawy zmieniającej został wymieniony katalog czynności i zdarzeń prawnych w przypadku wystąpienia których należy określić przychód u wspólnika spółki komandytowo-akcyjnej, który akcje lub udział w spółce nabył lub objął przed dniem, w którym spółka ta stała się podatnikiem podatku CIT.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, na poziomie Grupy Kapitałowej rozważane jest przekształcenie formy prawnej SKA w spółkę jawną lub spółkę komandytową. Tym samym w wyniku planowanego przekształcenia powstanie Spółka osobowa.

Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2015 r. (znajdującego w tym przypadku zastosowanie na mocy art. 6 ust. 1 w zw. z art. 4 ust. 1 Ustawy zmieniającej) - dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, z tytułu wartości niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej - w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną. Zgodnie z przywołanym przepisem taki przychód określa się na dzień przekształcenia. Z uwagi na powyższe, na mocy art. 4 ust. 1 Ustawy zmieniającej do przychodów, o których mowa w art. 6 ust. 1 tej ustawy do przekształcenia SKA w Spółkę osobową zastosowanie znajdzie art. 10 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2015 r., tj. opodatkowaniu po stronie Wnioskodawcy podlegać będzie wartość niepodzielonych zysków oraz wartość zysku księgowego przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy, a więc wypracowany na moment przekształcenia dochód z udziału w SKA.

W odniesieniu do opodatkowania przekształcenia spółek komandytowo-akcyjnych w spółki osobowe wypowiedział się m.in. Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu, który w interpretacji indywidualnej z 20 sierpnia 2014 r. o sygn. ILPB4/423-250/14-2/ŁM stwierdził: „W związku z powyższym wskazaniem, jeżeli akcje w spółce komandytowo-akcyjnej (tu: SKA) zostały nabyte lub objęte przed dniem, w którym spółka ta stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, to wartość niepodzielonych zysków w tej spółce - w przypadku jej przekształcenia w spółkę niebędącą osobą prawną (tu: w Spółkę Komandytową) - stanowić będzie przychód, który określa się na dzień przekształcenia. Reasumując - w sytuacji przekształcenia SKA (w której Wnioskodawca zostanie akcjonariuszem) w Spółkę Komandytową dojdzie do powstania po stronie Wnioskodawcy przychodu podatkowego w wysokości wartości niepodzielonych zysków SKA”.

Podobnie wypowiedział się Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu, który w interpretacji indywidualnej z 9 maja 2014 r. o sygn. ILPB4/423-103/14-2/DS wskazał, że: „(...) jeżeli akcje w spółce komandytowo-akcyjnej zostały nabyte lub objęte przed dniem, w którym spółka ta stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, wartość niepodzielonych zysków w tej spółce w przypadku jej przekształcenia w spółkę niebędącą osobą prawną stanowić będzie przychód z tytułu niepodzielonych zysków, który określa się na dzień przekształcenia”.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie wydania interpretacji.

W zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2 wydano odrębne rozstrzygnięcie.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach, ul. Prymasa S. Wyszyńskiego 2, 44-100 Gliwice, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz.U. z dnia 14 marca 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.