IPPB3/4510-484/15-2/DP | Interpretacja indywidualna

Konsekwencje podatkowe przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę kapitałową
IPPB3/4510-484/15-2/DPinterpretacja indywidualna
  1. przekształcanie
  2. rok obrotowy
  3. spółka kapitałowa
  4. spółka komandytowo-akcyjna
  1. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przedmiot i podmiot opodatkowania -> Udziały w zyskach
  2. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przychody -> Przychody

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r. poz. 613) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko – przedstawione we wniosku z dnia 21 maja 2015 r. (data wpływu 25 maja 2015 r.) o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie konsekwencji podatkowych przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę kapitałową – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 25 maja 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie konsekwencji podatkowych przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę kapitałową.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Spółka zamierza zostać akcjonariuszem w spółce komandytowo-akcyjnej (dalej: „SKA”). Następnie Wnioskodawca planuje przekształcenie SKA w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka kapitałowa”).

Na moment przekształcenia może wystąpić sytuacja w której:

  • SKA na podstawie przepisów przejściowych (art. 4 ust. 1 ustawy nowelizującej), nie będzie jeszcze podatnikiem CIT. Przekształcenie nastąpi bowiem w roku obrotowym SKA rozpoczętym przed 1 stycznia 2014 r. (czyli w roku obrotowym, w którym SKA na podstawie przepisów przejściowych stosuje przepisy ustawy o CIT w brzmieniu obowiązującym do dnia 31 grudnia 2013 r.); albo
  • SKA będzie podatnikiem CIT. Przekształcenie SKA w Spółkę kapitałową nastąpi bowiem w roku obrotowym SKA, który rozpocznie się po dniu 31 grudnia 2013 r.

W wyniku przekształcenia, Wnioskodawca uzyska status udziałowca Spółki kapitałowej. Przekształcenie nastąpi w trybie art. 551 i nast. ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. Z 2013 r. poz. 1030 ze zm.; dalej: „KSH”). Na dzień przekształcenia bilans SKA może wykazywać zysk bieżący lub niepodzielony zysk z lat poprzednich, kapitał zapasowy lub kapitał rezerwowy. Zysk ten oraz kapitały po przekształceniu SKA pozostaną zyskiem oraz kapitałami spółki przekształconej.

Wartość rynkowa udziałów, które Wnioskodawca obejmie w Spółce kapitałowej będzie odpowiadać wartości rynkowej akcji posiadanych przez niego w SKA. Tym samym, będzie zachodzić ekwiwalentność między wartością akcji posiadanych w SKA, a wartością udziałów jakie Wnioskodawca obejmie w Spółce kapitałowej. Na moment zawiązania, jak i na dzień 31 grudnia 2013 r. wspólnikami SKA nie były osoby fizyczne.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.
  1. Czy w związku z przekształceniem SKA w Spółkę kapitałową powstanie po stronie Spółki przychód podlegający opodatkowaniu CIT, w sytuacji gdy przekształcenie będzie miało miejsce w roku obrotowym SKA rozpoczętym przed dniem 1 stycznia 2014 r....
  2. Czy w związku z przekształceniem SKA w Spółkę kapitałową powstanie po stronie Spółki przychód podlegający opodatkowaniu CIT, w sytuacji gdy przekształcenie będzie miało miejsce w roku obrotowym SKA rozpoczętym po dniu 31 grudnia 2014 r....

Ad. 1) Przekształcenie SKA w Spółkę kapitałową nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu CIT, w sytuacji gdy przekształcenie będzie miało miejsce w roku obrotowym SKA rozpoczętym przed dniem 1 stycznia 2014 r.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy do pytania nr 1

Przepisy ustawy o CIT nie określają wprost żadnych skutków podatkowych przekształcenia spółki niebędącej podatnikiem CIT (jaką będzie SKA w sytuacji gdy przekształcenie nastąpi w roku obrotowym rozpoczętym przed dniem 1 stycznia 2014 r.) w spółkę będącą podatnikiem CIT. Jedyny przepis, który wiąże fakt powstania przychodu podatkowego w związku z objęciem udziałów w spółce z o.o. dotyczy sytuacji, w której udziały zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część. Zgodnie bowiem z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT za przychody z kapitałów pieniężnych uznaje się nominalną wartość udziałów (akcji) w spółce mającej osobowość prawną albo wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część. Jednakże u wspólnika (Wnioskodawcy), w wyniku przekształcenia podmiotów na zasadzie sukcesji uniwersalnej, nie wystąpi objęcie udziałów w spółce w wyniku wniesienia wkładu niepieniężnego.

Przepisem nakładającym obowiązek określenia przychodu (dochodu) z tytułu przekształcenia jest art. 10 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT. Przepis ten dotyczy jednak wyłącznie przekształcenia spółek będących podatnikami CIT w spółki niebędące podatnikami CIT. Nie będzie on miał zatem zastosowania w przedstawionym zdarzeniu przyszłym. Ustawodawca wskazał więc wyraźnie, że w przypadku przekształcenia spółki będącej podatnikiem CIT w spółkę niebędącą osobą prawną może powstać przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu, ale nie zamieścił podobnej regulacji w odniesieniu do przekształcenia spółki niebędącej podatnikiem CIT w spółkę będącą podatnikiem CIT.

A contrario, z powyższego wynika, że wspólnicy spółki przekształcanej nie uzyskują dochodu;, który mógłby podlegać opodatkowaniu, ponieważ majątek spółki przekształcanej nie ulega likwidacji i zwrotowi podatnikowi, lecz staje majątkiem przekształconej spółki z o.o. Przekształcenie spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę z o.o. to proces zmierzający do zmiany formy prawnej przedsiębiorstwa. Tym samym, po stronie wspólnika przekształcanej spółki nie powstaje w chwili przekształcenia zobowiązanie podatkowe od dochodów (przychodów) ze zbycia majątku przekazanego do majątku spółki przekształconej (spółki z ograniczona odpowiedzialnością), ani dochodów (przychodów) z tytułu nabycia udziałów spółki przekształconej.

Reasumując, z uwagi na fakt, iż w ustawie o CIT brak jest przepisu, który wiązałby powstanie obowiązku podatkowego z faktem przekształcenia spółki niebędącej podatnikiem CIT w spółkę będącą podatnikiem CIT, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym po stronie Spółki jako akcjonariusza przekształcanej SKA i zarazem udziałowca przekształconej Spółki kapitałowej nie powstanie przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu CIT, w sytuacji gdy przekształcenie będzie miało miejsce w roku obrotowym SKA rozpoczętym przed dniem 1 stycznia 2014 r.

Powyższe wnioski potwierdza praktyka organów podatkowych. Przykładowo:

  • Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z dnia 9 listopada 2011 r., sygn. IPPB3/423-654/11-4/DP, w której za prawidłowe uznano stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym: „updop nie odnosi się w żaden sposób do opodatkowania przekształcenia spółek osobowych w spółki kapitałowe. Uregulowane jest jedynie sytuacja przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową pod kątem opodatkowania ewentualnych niepodzielonych zysków w spółce przekształcanej (art. 10 ust. 1 pkt 8 updop). W ocenie A, przekształcenie będzie neutralne w pdop, tj. nie będzie prowadziło do powstania obowiązku podatkowego w pdop w jakimkolwiek zakresie.”;
  • Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy w interpretacji indywidualnej z dnia 6 grudnia 2012 r., sygn. ITPB3/423-506/12/MT, w której za prawidłowe uznano następujące stanowisko wnioskodawcy: „zdaniem Wnioskodawcy, przekształcenie SKA w spółkę kapitałową, nie będzie skutkować dla niego powstaniem przychodu podatkowego i z tego względu, nie będzie również podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.”;
  • Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi w interpretacji indywidualnej z dnia 28 listopada 2013 r., sygn. IPTPB3/423-331/13-4/MF, w której za prawidłowe uznano stanowisko wnioskodawcy, zgadzając się, iż, „zgodnie z przepisami ustawy CIT, opodatkowaniu podatkiem CIT podlega wyłącznie wartość niepodzielonych zysków w spółce kapitałowej w przypadku jej przekształcenia w osobową (art. 10 ust. 1 pkt 8 ustawy CIT). W zdarzeniu przyszłym będącym przedmiotem niniejszego wniosku wystąpi natomiast przekształcenie spółki osobowej w kapitałową (spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością). A contrario, skoro ustawodawca nie wskazał, iż zdarzenie takie jest opodatkowane, to przekształcenie SKA w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością będzie neutralne podatkowo ”.
  • Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z dnia 30 grudnia 2014 r., sygn. IPPB3/423-1047/14-2/DP, w której uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym „z uwagi na fakt, iż w ustawie o CIT brak jest przepisu, który wiązałby powstanie obowiązku podatkowego z faktem przekształcenia spółki osobowej w spółkę kapitałową, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym po stronie akcjonariusza przekształcanej SKA i zarazem udziałowca przekształconej Spółki kapitałowej nie powstanie przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu.

Ad. 2) Przekształcenie SKA w Spółkę kapitałową nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu CIT, w sytuacji gdy przekształcenie będzie miało miejsce w roku obrotowym SKA rozpoczętym po dniu 31 grudnia 2013 r.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy do pytania nr 2

Przepisy ustawy o CIT nie określają wprost żadnych skutków podatkowych przekształcenia spółki będącej podatnikiem CIT (jaką będzie SKA w sytuacji gdy przekształcenie nastąpi w roku obrotowym rozpoczętym po dniu 31 grudnia 2013 r.) w inną spółkę będącą podatnikiem CIT. Jedyny przepis, który wiąże fakt powstania przychodu podatkowego w związku z objęciem udziałów w spółce z o.o. dotyczy sytuacji, w której udziały zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część. Zgodnie bowiem z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT za przychody z kapitałów pieniężnych uznaje się nominalną wartość udziałów (akcji) w spółce mającej osobowość prawną albo wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część. Jednakże u wspólnika (Wnioskodawcy), w wyniku przekształcenia podmiotów na zasadzie sukcesji uniwersalnej, nie wystąpi objęcie udziałów w spółce w wyniku wniesienia wkładu niepieniężnego.

Przepisem nakładającym obowiązek określenia przychodu (dochodu) z tytułu przekształcenia jest art. 10 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT. Przepis ten dotyczy jednak wyłącznie przekształcenia spółek będących podatnikami CIT w spółki niebędące podatnikami CIT. Nie będzie on miał zatem zastosowania w przedstawionym zdarzeniu przyszłym. Ustawodawca wskazał więc wyraźnie, że w przypadku przekształcenia spółki będącej podatnikiem CIT w spółkę niebędącą osobą prawną może powstać przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu, ale nie zamieścił podobnej regulacji w odniesieniu do przekształcenia spółki będącej podatnikiem CIT w inną spółkę będącą podatnikiem CIT.

A contrario, z powyższego wynika, że wspólnicy spółki przekształcanej nie uzyskują dochodu, który mógłby podlegać opodatkowaniu, ponieważ majątek spółki przekształcanej nie ulega likwidacji i zwrotowi podatnikowi, lecz staje majątkiem przekształconej spółki z o.o. Przekształcenie spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę z o.o. to proces zmierzający do zmiany formy prawnej przedsiębiorstwa. Tym samym, po stronie wspólnika przekształcanej spółki nie powstaje w chwili przekształcenia zobowiązanie podatkowe od dochodów (przychodów) ze zbycia majątku przekazanego do majątku spółki przekształconej (spółki z ograniczona odpowiedzialnością), ani dochodów (przychodów) z tytułu nabycia udziałów spółki przekształconej.

Reasumując, z uwagi na fakt, iż w ustawie o CIT brak jest przepisu, który wiązałby powstanie obowiązku podatkowego z faktem przekształcenia spółki - podatnika CIT (jaką będzie SKA w roku obrotowym rozpoczętym po dniu 31 grudnia 2013 r.) w inną spółkę podatnika CIT, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym po stronie akcjonariusza przekształcanej SKA i zarazem udziałowca przekształconej Spółki kapitałowej nie powstanie przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu CIT.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej przez Spółkę oceny swego stanowiska.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr z 2012 poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.