IPPB3/4510-177/15-2/KK | Interpretacja indywidualna

W zakresie skutków podatkowych wynikających z likwidacji Spółki Kapitałowej
IPPB3/4510-177/15-2/KKinterpretacja indywidualna
  1. koszty uzyskania przychodów
  2. likwidacja
  3. nadwyżki
  4. odpisy amortyzacyjne
  5. składnik majątkowy
  6. spółka kapitałowa
  7. udział
  8. wartość nominalna
  9. wartość początkowa
  10. wartość rynkowa
  11. wymiana udziałów
  1. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Koszty uzyskania przychodów -> Wartość początkowa środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych
  2. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przedmiot i podmiot opodatkowania -> Udziały w zyskach
  3. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przychody -> Przychody

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r. poz. 749 z późn. zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 25 lutego 2015r. (data wpływu 4 marca 2015 r.), uzupełnionym pismem z dnia 11 marca 2015r. (data wpływu: 23 marca 2015r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych wynikających z likwidacji Spółki Kapitałowej - jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 4 marca 2015 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych wynikających z likwidacji Spółki Kapitałowej.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji z siedzibą i zarządem w Polsce, która podlega w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy, w dalszej części wniosku zwana; „Spółką”). Spółka jest czynnym podatnikiem VAT w Polsce.

Wnioskodawca nabędzie własność 100% udziałów w spółce typu private company limited by shares prawa cypryjskiego, która jest spółką utworzoną według prawa cypryjskiego; „εταιρείες”, jak określono w przepisach dotyczących podatku dochodowego, będącą odpowiednikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prawa polskiego (w dalszej części wniosku zwana: „Spółką Kapitałową”). Spółka Kapitałowej jest czynnym podatnikiem podatku VAT na Cyprze. Spółka Kapitałowa nie posiada stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Polski.

Aktualnie 100% udziałów w Spółce Kapitałowej należy do jednej osoby fizycznej mającej miejsce zamieszkania w Polsce oraz podlegającej w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów (nieograniczony obowiązek podatkowy, zwanej w dalszej części wniosku: „Poprzednim Udziałowcem”).

Spółka Kapitałowa podlega w Republice Cypryjskiej opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy na Cyprze).

Podstawą prawną nabycia udziałów w Spółce Kapitałowej będzie operacja tzw. wymiany udziałów, która odbędzie się w ten sposób, że Poprzedni Udziałowiec na podstawie (w ramach) jednego aktu notarialnego wniesie do Spółki aportem będące jego własnością udziały w Spółce Kapitałowej (dając Spółce bezwzględną większość praw głosu w Spółce Kapitałowej), w zamian za co obejmie nowe udziały w podwyższonym kapitale zakładowym w Spółce. Na dzień wniesienia Poprzedni Udziałowiec będzie właścicielem łącznie 100% udziałów w Spółce Kapitałowej, Strony nie przewidują dopłat w gotówce w związku z planowaną transakcją.

Następnie, już po dokonaniu wymiany udziałów, Spółka Kapitałowa ulegnie likwidacji w trybie stosownych przepisów prawa cypryjskiego. Będące przed likwidacją jej własnością składniki majątkowe (będą to na dzień likwidacji prawa własności przemysłowej - znak firmowy i patenty, a także środki pieniężne) zostaną przekazane na własność Spółce tytułem likwidacji (tj. Jako nadwyżka likwidacyjna, majątek likwidacyjny).

W skład majątku likwidacyjnego, który przejdzie na własność Spółki Kapitałowej, wejdą następujące składniki majątkowe:

  • Patenty, z których Spółka Kapitałowa korzysta w jej obecnej działalności gospodarczej w formie udzielania licencji na ich wykorzystywanie przez podmioty powiązane za wynagrodzeniem;
  • Znak towarowy, z którego Spółka Kapitałowa korzysta w jej obecnej działalności gospodarczej w formie udzielania licencji na ich wykorzystywanie przez podmioty powiązane za wynagrodzeniem;
  • Wszystkie prawa i obowiązki z umów licencyjnych na korzystanie z ww. patentów i znaku towarowego, w tym wierzytelności o zapłatę należności wynikających z tych umów;
  • Wszystkie środki pieniężne Spółki Kapitałowej pozostałe w Spółce Kapitałowej na dzień jej likwidacji.

W skład majątku likwidacyjnego nie wejdą:

  • Nazwa przedsiębiorstwa Spółki Kapitałowej;
  • Prawa wynikające z umów najmu powierzchni biurowej wykorzystywanej przez Spółkę Kapitałową (siedziba);
  • księgi i dokumenty Spółki Kapitałowej związane z prowadzeniem działalności gospodarczej,

Innych składników majątkowych w Spółce Kapitałowej na dzień likwidacji zasadniczo nie będzie.

Następnie, po uzyskaniu własności wyżej opisanych aktywów, Spółka będzie wykorzystywać otrzymane aktywa w swojej działalności gospodarczej, tj. będzie kontynuować udzielanie licencji na wykorzystywanie praw własności przemysłowej tym samym podmiotom powiązanym w ramach przejętych praw i obowiązków z umów (w takim przypadku będą one kwalifikowana w oparciu o przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jako wartości niematerialne i prawne), zasadniczo na podobnych warunkach.

Opisane prawa własności intelektualnej nie zostały uprzednio wniesione do Spółki Kapitałowej jako wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części albo komercjalizowanej własności intelektualnej wnoszonej przez podmiot komercjalizujący.

W złożonym uzupełnieniu do wniosku, Spółka wyjaśniła iż dokonała wyboru pierwszego roku podatkowego innego niż kalendarzowy. Pierwszy rok podatkowy Spółki rozpoczął się z dniem 17 grudnia 2014 roku, a kończy dnia 16 grudnia 2015 roku.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.
  1. Czy z tytułu otrzymania przez Spółkę składników majątkowych w ramach likwidacji Spółki Kapitałowej dochodem (przychodem) podlegającym opodatkowaniu będzie nadwyżka wartości rynkowej majątku Spółki Kapitałowej otrzymanego w związku z likwidacją Spółki Kapitałowej nad wydatkami Spółki poniesionymi na nabycie udziałów Spółki Kapitałowej w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów własnych Spółki wydanych przez Spółkę Poprzedniemu Udziałowcowi w ramach wymiany udziałów...
  2. Jak należy ustalić wartość początkową praw własności przemysłowej, od której dokonywane odpisy amortyzacyjne będą stanowić koszty uzyskania przychodów Wnioskodawcy...
  3. Czy opisana likwidacja Spółki Kapitałowej i będące jej następstwem przekazanie własności opisanych składników majątkowych na rzecz Spółki podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w Polsce, jeśli tak to w jaki sposób...

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie nr 1 i nr 2 w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, natomiast w zakresie podatku od towarów i usług (pytanie nr 3) zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Ad. 1.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PDOP dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest m.in. wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej.

Jednocześnie, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o PDOP, do przychodów nie zalicza się zwróconych udziałów lub wkładów w spółdzielni, umorzenia udziałów lub akcji w spółce, w tym kwot otrzymanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na rzecz spółki w celu umorzenia tych udziałów (akcji) oraz wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej w części stanowiącej koszt ich nabycia bądź objęcia, a także zwróconych udziałowcom (akcjonariuszom) dopłat wniesionych do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami - w wysokości określonej w złotych na dzień ich faktycznego wniesienia.

W związku z powyższym, w przypadku zamierzonej likwidacji Spółki Kapitałowej, przychodem dla Spółki będzie nadwyżka wartości majątku otrzymanego przez Spółkę w ramach likwidacji Spółki Kapitałowej nad kosztami nabycia lub objęcia przez Spółkę udziałów w Spółce Kapitałowej. Kwestią kluczową jest więc prawidłowe określenie wydatków Spółki na objęcie udziałów w Spółce Kapitałowej.

W przypadku likwidacji Spółki Kapitałowej zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o PDOP, w celu prawidłowego określenia wydatków Spółki na objęcie udziałów w Spółce Kapitałowej należy uwzględnić sposób, w jaki Spółka obejmie udziały w Spółce Kapitałowej. Przepisy ustawy o PDOP nie zawierają bowiem jednego przepisu, który wskazywałby na sposób ustalania kosztu w przypadku likwidacji osoby prawnej.

Konsekwentnie, do ustalenia przychodu z tytułu likwidacji osoby prawnej należy zastosować jeden z przepisów wskazujących sposób ustalania kosztu, tj. art. 15 ust. 1k, art. 16 ust. 8, art. 16 ust. 1 pkt 8, art. 16 ust. 1 pkt 8d lub art. 16 ust. 1 pkt 8e ustawy o PDOP.

Ponieważ Spółka obejmie udziały w Spółce Kapitałowej w wyniku wymiany udziałów, zdaniem Wnioskodawcy zastosowanie powinien znaleźć art. 16 ust 1 pkt 8e ustawy o PDOP. Zgodnie z powyższym przepisem, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków poniesionych przez spółkę nabywającą przy wymianie udziałów; wydatki te - w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów (akcji) wydanych udziałowcom (akcjonariuszom) spółki, której udziały (akcje) są nabywane, powiększonych o zapłatę w gotówce, o której mowa w art. 12 ust. 4d ustawy o PDOP

  • są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji).

Powyższe oznacza, iż w przypadku likwidacji Spółki Kapitałowej kosztem objęcia przez Spółkę udziałów w Spółce Kapitałowej będzie nominalna wartość udziałów własnych Spółki wydanych Poprzedniemu Udziałowcowi w ramach wymiany udziałów. Poniesie zatem koszt w postaci nominalnej wartości udziałów, jakie zostaną przekazane dokonującemu aport, tj. Poprzedniemu Udziałowcowi. Konsekwentnie, w przypadku zamierzonej likwidacji Spółki Kapitałowej wartość przychodu podatkowego Spółki powinna zostać obliczona, jako różnica między wartością majątku Spółki Kapitałowej jaki Spółka otrzyma w toku likwidacji Spółki Kapitałowej a nominalną wartością udziałów Spółki, jakie zostaną wyemitowane na rzecz Poprzedniego Udziałowca w ramach transakcji wymiany udziałów.

Należy zaznaczyć, iż w świetle art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o PDOP, w sytuacji gdy Spółka otrzyma w ramach likwidacji Spółki Kapitałowej określone składniki majątkowe, a wartość uzyskanego majątku likwidacyjnego będzie niższa niż wydatki poniesione przez spółkę na nabycie bądź objęcie udziałów (akcji) w likwidowanej Spółce Kapitałowej, to ewentualna nadwyżka wydatków spółki nad wartością otrzymanego majątku likwidacyjnego Spółki Kapitałowej, nie będzie stanowiła dla spółki kosztu uzyskania przychodu.

Konkludując możliwe będzie wystąpienie sytuacji:

  1. wartość rynkowa składników majątkowych otrzymanych przez Spółkę w ramach likwidacji Spółki Kapitałowej będzie wyższa niż poniesione przez Spółkę wydatki w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów własnych spółki wydanych Poprzedniemu Udziałowcowi w zamian za udziały (akcje) Spółki Kapitałowej nabyte w ramach wymiany udziałów lub;
  2. wartość rynkowa składników otrzymanych przez Spółkę w ramach likwidacji Spółki Kapitałowej będzie niższa lub równa względem poniesionych przez Spółkę wydatków w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów własnych spółki wydanych Poprzedniemu Udziałowcowi w zamian za udziały (akcje) Spółki Kapitałowej nabyte w ramach wymiany udziałów.

W sytuacji a) zaliczeniu do przychodów Spółki podlegać będzie tylko nadwyżka wartości rynkowej składników majątkowych otrzymanych w toku likwidacji Spółki Kapitałowej ponad wydatki w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów Spółki wydanych w zamian za udziały (akcje) Spółki Kapitałowej nabyte od Poprzedniego Udziałowca w ramach wymiany udziałów,

W sytuacji b) cała wartość rynkowa składników majątkowych otrzymanych przez Spółkę w ramach likwidacji Spółki Kapitałowej nie będzie podlegać zaliczeniu do przychodów podatkowych Spółki.

Powyższe stanowisko Wnioskodawcy potwierdza szereg indywidualnych interpretacji podatkowych wydanych przez upoważnione organy podatkowe, m.in.: interpretacja podatkowa wydana w dniu 9 września 2013 r. przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach (sygn. IBPBII/2/423-23/13/MW), interpretacja podatkowa wydana w dniu 9 sierpnia 2013 r, przez Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy (sygn. ITPB3/423-221/13/DK), interpretacja podatkowa wydana w dniu 25 kwietnia 2012 r. przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie (sygn. IPPB3/423-56/12-3/PK1, interpretacja podatkowa wydana w dniu 4 listopada 2011 r. przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie (sygn. IPPB3/423-657/11-2/DP), oraz interpretacja podatkowa wydana w dniu 21 lutego 2014 r. przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie (sygn. IPPB3/423-978/13-2/AG) oraz interpretacja indywidualna wydana w dniu 16 czerwca 2014 r. przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie (sygn. IPPB3/423-258/14-4/MS1).

Ad. 2.

Zdaniem Wnioskodawcy wartość początkową nabytych tytułem likwidacji praw własności przemysłowej, od której dokonywane odpisy amortyzacyjne będą stanowić koszty uzyskania przychodów Wnioskodawcy należy ustalić zgodnie z art. 16g ust. 1 pkt 5 ustawy o PDOP jako ustaloną przez Wnioskodawcę wartość opisanych praw własności przemysłowej (znaku towarowego, patentów), nie wyższą jednak od ich wartości rynkowej.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej w tym zakresie oceny stanowiska wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr z 2012 poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.