IPPB2/436-326/14-5/LS | Interpretacja indywidualna

Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, zmiana umowy Spółki (Wnioskodawcy) skutkująca wydaniem Wspólnikowi nowych udziałów w kapitale Wnioskodawcy w zamian za akcje Wspólnika posiadane w SPV w związku z ich aportem do Spółki (do Wnioskodawcy) będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?
IPPB2/436-326/14-5/LSinterpretacja indywidualna
  1. dyrektywy
  2. spółka kapitałowa
  3. wymiana udziałów
  4. wyłączenie
  1. Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) -> Przedmiot opodatkowania -> Wyłączenia

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749 z późn. zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 17 czerwca 2014 r. (data wpływu 17 czerwca 2014 r.) uzupełnionym pismem z dnia 23 czerwca 2014 r. (data nadania 23 czerwca 2014 r., data wpływu 26 czerwca 2014 r.) oraz pismem z dnia 26 sierpnia 2014 r. (data nadania 26 sierpnia 2014 r., data wpływu 28 sierpnia 2014 r.) na wezwanie Nr IPPB2/436-326/14-3/LS z dnia 21 sierpnia 2014 r. (data nadania 21 sierpnia 2014 r., data doręczenia 25 sierpnia 2014 r.) o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zmiany umowy Spółki (Wnioskodawcy) skutkującej wydaniem Wspólnikowi nowych udziałów w kapitale Wnioskodawcy w zamian za akcje Wspólnika posiadane w SPV w związku z ich aportem do Spółki (do Wnioskodawcy) - jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 17 czerwca 2014 r. został złożony ww. wniosek o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zmiany umowy Spółki (Wnioskodawcy) skutkującej wydaniem Wspólnikowi nowych udziałów w kapitale Wnioskodawcy w zamian za akcje Wspólnika posiadane w SPV w związku z ich aportem do Spółki (do Wnioskodawcy).

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, która podlega w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania (dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka”). Wnioskodawca planuje dokonanie restrukturyzacji swoich aktywów. W ramach jednego z możliwych scenariuszy działania, Spółka podwyższy swój kapitał zakładowy przez emisję nowych udziałów, które zostaną wydane na rzecz W. Ltd. z siedzibą na Cyprze (będącej cypryjskim rezydentem podatkowym, dalej: „Wspólnik”). Wspólnik w zamian wniesie wszystkie posiadane przez siebie akcje polskiej spółki akcyjnej (dalej: „SPV”), które na moment wniesienia będą stanowić powyżej 51% akcji SPV. Na skutek nabycia przedmiotu aportu (akcji w SPV) Wnioskodawca będzie posiadał liczbę akcji w SPV, dającą jej bezwzględną większość praw głosu w SPV. Wspólnik nie otrzyma od Wnioskodawcy żadnej (w tym częściowej) zapłaty w gotówce.

Pismem z dnia 21 sierpnia 2014 r. Nr IPPB2/436-326/14-3/LS wezwano Wnioskodawcę do uzupełnienia wniosku w terminie 7 dni od dnia doręczenia wezwania poprzez:

  • przesłanie dokumentu (oryginału lub urzędowo poświadczonej kopii za zgodność z oryginałem), z którego wynika umocowanie dla – Prezesa Zarządu do udzielania pełnomocnictwa na rzecz Pani D. oraz Pana K.

Wezwanie skutecznie doręczono w dniu 25 sierpnia 2014 r. Pismem z dnia 26 sierpnia 2014 r. (data nadania 26 sierpnia 2014 r.) Wnioskodawca uzupełnił wniosek w wyznaczonym terminie.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, zmiana umowy Spółki (Wnioskodawcy) skutkująca wydaniem Wspólnikowi nowych udziałów w kapitale Wnioskodawcy w zamian za akcje Wspólnika posiadane w SPV w związku z ich aportem do Spółki (do Wnioskodawcy) będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych...

Zdaniem Wnioskodawcy, planowana transakcja zmiany umowy Spółki (Wnioskodawcy) skutkująca wydaniem Wspólnikowi nowych udziałów w kapitale Wnioskodawcy w zamian za akcje Wspólnika posiadane w SPV w związku z ich aportem do Spółki (do Wnioskodawcy) nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) Ustawy o PCC, podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają m.in. zmiany umowy spółki, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych,z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4 tego przepisu. Zatem, co do zasady zmiana umowy spółki kapitałowej, związana z podwyższeniem jej kapitału zakładowego, podlega opodatkowaniu. Jednakże, Ustawa o PCC w art. 2 pkt 6 lit. c) tiret drugi, przewiduje wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych umów spółki i ich zmian związane z wniesieniem do spółki kapitałowej, w zamian za jej udziały lub akcje, udziałów lub akcji innej spółki kapitałowej dających w niej większość głosów albo kolejnych udziałów lub akcji, w przypadku gdy spółka, do której są wnoszone te udziały lub akcje, posiada już większość głosów. Wnioskodawca stoi na stanowisku, że art. 2 pkt 6 lit. c) tiret drugi Ustawy o PCC znajdzie zastosowanie w zdarzeniu przyszłym przedstawionym w niniejszym wniosku, bowiem w związku ze zmianą umowy Spółki dojdzie do wniesienia do Spółki, w zamian za jej udziały wydane Wspólnikowi, akcji w SPV, dających Spółce większość głosów w SPV (powyżej 51% akcji SPV, dających powyżej 51% głosów w ogólnej liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników). Wniesienie wkładu w postaci akcji w SPV przez Wspólnika, pozwoli na uzyskanie przez Spółkę bezwzględnej większości praw głosów w SPV. Cała wartość wkładu niepieniężnego zostanie alokowana na kapitał zakładowy Spółki. Z powyższego przepisu wynika zatem, że w przypadku tzw. transakcji wymiany udziałów, gdzie do spółki kapitałowej z siedzibą w Polsce wnoszone są w ramach wkładu niepieniężnego udziały innej spółki kapitałowej dające w niej większość praw głosu lub spółka z siedzibą w Polsce posiada już większość głosów w spółce, której udziały są wnoszone, podwyższenie kapitału zakładowego spółki otrzymującej wkład niepieniężny nie jest objęte zakresem opodatkowania PCC. W konsekwencji, zmiana umowy Spółki – jako czynność związana z transakcją wymiany udziałów - nie powinna podlegać opodatkowaniu PCC - zgodnie z art. 2 pkt 6 lit. c) tiret drugi ustawy o PCC w związku z art. 5 ust. 1 lit. e) Dyrektywy. Wnioskodawca podał, że powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacjach organów podatkowych. Tytułem przykładu Wnioskodawca wskazuje na interpretację Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 29 stycznia 2014 r. sygn. ILPB2/436-291/13-2/MK W związku z powyższym Wnioskodawca stoi na stanowisku, że opisana w zdarzeniu przyszłym transakcja nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej opisanego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na uwadze, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska wnioskodawcy.

W odniesieniu do powołanej przez Wnioskodawcę interpretacji indywidualnej, wskazać należy, iż rozstrzygnięcie to zapadło w indywidualnej sprawie i nie jest wiążące dla organu wydającego interpretację.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.

Dodatkowe interpretacje podatkowe i orzeczenia

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.