IPPB1/4511-1502/15-2/DK | Interpretacja indywidualna

Czy w związku z przekształceniem SKA w Spółkę kapitałową po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podlegający opodatkowaniu PIT?
IPPB1/4511-1502/15-2/DKinterpretacja indywidualna
  1. akcja
  2. działalność gospodarcza
  3. przekształcanie
  4. spółka kapitałowa
  5. udział
  1. Podatek dochodowy od osób fizycznych (PIT) -> Szczególne zasady ustalania dochodu -> Wykaz zasad
  2. Podatek dochodowy od osób fizycznych (PIT) -> Źródła przychodów -> Przychody z kapitałów pieniężnych

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r. poz. 613 z późn. zm.) oraz § 5 pkt 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. 2015, poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko przedstawione we wniosku z dnia 8 grudnia 2015 r. (data wpływu 10 grudnia 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę kapitałową - jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 10 grudnia 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę kapitałową.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest akcjonariuszem w spółce komandytowo-akcyjnej (dalej: „SKA”).

Wnioskodawca planuje przekształcenie SKA w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka kapitałowa”).

Na moment przekształcenia SKA będzie podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

W wyniku przekształcenia Wnioskodawca uzyska status wspólnika Spółki kapitałowej. Przekształcenie nastąpi w trybie art. 551 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1030, dalej: „ICSH”). Na dzień przekształcenia SKA może dysponować niepodzielonym zyskiem z lat poprzednich, kapitałem zapasowym oraz kapitałem rezerwowym. Zysk ten oraz kapitały po przekształceniu SKA pozostaną majątkiem spółki przekształconej.

Wartość rynkowa udziałów, które Wnioskodawca obejmie w Spółce kapitałowej, będzie odpowiadać wartości rynkowej akcji posiadanych przez niego w SKA. Tym samym, będzie zachodzić ekwiwalentność między wartością akcji posiadanych w SKA a wartością udziałów, jakie Wnioskodawca obejmie w Spółce kapitałowej.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy w związku z przekształceniem SKA w Spółkę kapitałową po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podlegający opodatkowaniu PIT...

Zdaniem Wnioskodawcy,

Przekształcenie SKA w Spółkę kapitałową nie spowoduje u Wnioskodawcy powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu PIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Przepisy ustawy o PIT nie określają wprost żadnych skutków podatkowych przekształcenia spółki - podatnika CIT (jaką będzie SKA na moment przekształcenia) w inną spółkę, będącą podatnikiem CIT. Jedyny przepis, który wiąże fakt powstania przychodu podatkowego w związku z objęciem udziałów w sp. z o.o. dotyczy sytuacji, w której udziały zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny. Zgodnie bowiem z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uznaje nominalną wartość udziałów (akcji) w spółce mającej osobowość prawną albo wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny. Jednakże u wspólnika (Wnioskodawcy), w wyniku przekształcenia podmiotów na zasadzie sukcesji uniwersalnej, nie wystąpi przychód z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółce kapitałowej w związku z wniesieniem wkładu niepieniężnego.

Przepisem w ustawie o PIT nakładającym obowiązek określenia przychodu (dochodu) z tytułu przekształcenia jest art. 24 ust. 5 pkt 8 tej ustawy. Przepis ten dotyczy jednak wyłącznie kwestii przekształcenia podatników CIT w spółki niebędące podatnikami CIT. Nie będzie on miał zatem zastosowania w przedstawionym zdarzeniu przyszłym (tj. w sytuacji przekształcenia podatnika CIT w innego podatnika CIT).

A contrario, wspólnicy spółki przekształcanej nie uzyskują dochodu, który mógłby podlegać opodatkowaniu, ponieważ majątek spółki przekształcanej (wyodrębniony majątek jej wspólników) nie ulega likwidacji i zwrotowi podatnikowi do majątku osobistego, łecz jest majątkiem przekształconej sp. z o.o. Przekształcenie SKA w Spółkę kapitałową to proces zmierzający do zmiany formy prawnej przedsiębiorstwa. Tym samym, u wspólnika przekształcanej SKA nie powstaje w chwili przekształcenia obowiązku podatkowego od dochodów (przychodów) ze zbycia majątku przekazanego do majątku spółki przekształconej (spółki z ograniczona odpowiedzialnością), ani dochodów (przychodów) z tytułu nabycia udziałów spółki przekształconej. W konsekwencji należy przyjąć, że przekształcenie będzie neutralne w zakresie PIT.

Stanowisko powyższe potwierdza praktyka organów podatkowych. Przykładowo:

  • Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z dnia 17 lipca 2015 r., sygn. IPPB2/4511-448/15-3/PW wskazał, iż:
    „W efekcie przekształcenia, kapitał zakładowy spółki kapitałowej będzie stanowiła sama kapitału zakładowego spółki komandytowo-akcyjnej oraz wkładu wniesionego do spółki komandytowo-akcyjnej przez jej Komplementariusza na inne fundusze. Jednocześnie wysokość kapitału zakładowego kontrolowanego przez poszczególnych akcjonariuszy w przekształconej spółce kapitałowej będzie równa kapitałowi zakładowemu konftolowanemii przez tych akcjonariuszy w SKA. Ponadto, w momencie przekształcenia, kapitał zapasowy SKA, jak i występujący na moment przekształcenia zysk księgowy osiągnięty przez SKA zostaną alokowane na kapitał zapasowy.

W związku z przekształceniem SKA w spółkę kapitałową, Wnioskodawcy nie zostaną wypłacone żadne kwoty. W szczególności nie zostaną wypłacone żadne kwoty z zysku osiągniętego w łatach poprzednich, jak i w roku obrotowym, w którym nastąpi przekształcenie.

Z uwagi na to, że spółką przekształcaną będzie spółka komandytowo-akcyjna, a spółką powstałą w wyniku przekształcenia będzie spółka kapitałowe, nie znajdzie zastosowania art. 24 ust. 5 pkt 8.

Spółka powstała w wyniku przekształcenia będzie osobą prawną, a zatem wartość niepodzielonych zysków nie będzie stanowiła przychodu dla Wnioskodawcy w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Proces przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę kapitałową będzie zatem dla Wnioskodawcy neutralny podatkowo. W związku z tym po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. ”

  • Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z dnia 8 lipca 2015 r., sygn. IPPB2/4511-488/15-3/MG odstąpił na podstawie art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej od uzasadnienia prawnego następującego stanowisko podatnika:
    w związku z przekształceniem SKA w spółkę kapitałową, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
  • Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej z dnia 5 czerwca 2015 r., sygn. ILPB1/4511-624/15-4/AP zgodził się z stanowiskiem wnioskodawcy, iż "z uwagi na fakt, iż w ustawie o PIT brak jest przepisu, który wiązałby powstanie obowiązku podatkowego z faktem przekształcenia spółki — podatnika CIT (jaką będzie SKA w roku obrotowym rozpoczętym po dniu 1 stycznia 2014 r.) w inną spółkę podatnika CIT, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym po stronie akcjonariusza przekształcanej SKA i zarazem udziałowca przekształconej spółki z o.o. nie powstanie przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu PIT".
  • Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy w interpretacji indywidualnej z dnia 29 kwietnia 2015 r., sygn. ITPB2/4511-208/15/RS oraz sygn. ITPB2/4511-249/15/DSZ wyraził pełna aprobatę dla następującego stanowiska:
    przekształcenie SKA w Spółkę kapitałową nie spowoduje u Wnioskodawcy powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, w sytuacji gdy przekształcenie SKA w Spółkę kapitałową będzie miało miejsce w roku obrotowym SKA, który rozpoczął się po dniu 31 grudnia 2013 r.
  • Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej z dnia 16 lutego 2015 r., sygn. ILPB4/423-554/14-2/MC potwierdził stanowisko wnioskodawcy, że:
    wśród regulacji ustawy o CIT dotyczących zdarzeń restrukturyzacyjnych brak jest przepisu, który stanowiłby - choćby na zasadzie analogii - podstawę opodatkowania czynności przekształcenia SKA w spółkę kapitałową.
  • Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej z dnia 18 września 2014 r., sygn. ILPB4/423-295/14-2/ŁM uznał stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym:
    przekształcenie SKA w Spółkę kapitałową nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu CIT

Reasumując, w związku z tym, że w ustawie o PIT brak jest przepisu, który wiązałby powstanie obowiązku podatkowego z faktem przekształcenia spółki (podatnika CIT) w inną spółkę (również podatnika CIT), w przedstawionym zdarzeniu przyszłym po stronie Wnioskodawcy, jako akcjonariusza przekształcanej SKA i zarazem udziałowca przekształconej Spółki kapitałowej, nie powstanie przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu PIT.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Zauważyć należy, że przedstawiając własne stanowisko w sprawie oceny prawnej zdarzenia przyszłego Wnioskodawca błędnie przytoczył treść przepisu art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2012 r., poz. 361 ze zm.) wskazując, że za przychody z kapitałów pieniężnych uznaje nominalną wartość udziałów (akcji) w spółce mającej osobowość prawną albo wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny. Tymczasem, ww. przepis – w wersji obowiązującej na dzień zarówno złożenia wniosku, jak i wydania niniejszej interpretacji indywidualnej – stanowi, że za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się nominalną wartość udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielni, objętych w zamian za wkład niepieniężny. Stwierdzić jednakże należy, że powyższa omyłka nie rzutuje na poprawność własnego stanowiska w sprawie oceny prawnej zdarzenia przyszłego, odnośnie do skutków przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę kapitałową.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcy i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002, r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1 Maja 10, 09-402 Płock.

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.