ILPB4/423-401/14-2/DS | Interpretacja indywidualna

Czy w związku z przekształceniem SKA w Spółkę kapitałową powstanie po stronie Spółki przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?
ILPB4/423-401/14-2/DSinterpretacja indywidualna
  1. przekształcanie
  2. skutki podatkowe
  3. spółka kapitałowa
  4. spółka komandytowa
  5. spółka komandytowo-akcyjna
  6. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
  7. wspólnik
  1. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przychody -> Przychody

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.) oraz § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przedstawione we wniosku z dnia 19 sierpnia 2014 r. (data wpływu 22 sierpnia 2014 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie powstania przychodu podatkowego w związku z przekształceniem spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę kapitałową – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 22 sierpnia 2014 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie powstania przychodu podatkowego w związku z przekształceniem spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę kapitałową.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.
  1. Spółka jest akcjonariuszem w spółce komandytowo-akcyjnej (dalej „SKA”).
  2. Planowane jest przekształcenie SKA w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej „Spółka kapitałowa”).
  3. Na moment przekształcenia SKA na podstawie przepisów przejściowych (art. 4 ust. 1 ustawy nowelizującej), nie będzie jeszcze podatnikiem CIT. Przekształcenie nastąpi bowiem w roku obrotowym SKA rozpoczętym przed 1 stycznia 2014 r.
  4. W wyniku przekształcenia Wnioskodawca uzyska status udziałowca Spółki kapitałowej. Przekształcenie nastąpi w trybie art. 551 i nast. ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r., poz. 1030; dalej „KSH”). Na dzień przekształcenia bilans SKA może wykazywać zysk finansowy (ustalony na podstawie przepisów ustawy o rachunkowości) bieżący lub niepodzielony zysk z lat poprzednich, kapitał zapasowy oraz kapitał rezerwowy. Zysk ten oraz kapitały po przekształceniu SKA pozostaną zyskiem oraz kapitałami spółki przekształconej.
  5. Wartość rynkowa udziałów, które Wnioskodawca obejmie w Spółce kapitałowej będzie odpowiadać wartości rynkowej akcji posiadanych przez niego w SKA. Tym samym będzie zachodzić ekwiwalentność między wartością akcji posiadanych w SKA, a wartością udziałów jakie Wnioskodawca obejmie w Spółce kapitałowej.
W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy w związku z przekształceniem SKA w Spółkę kapitałową powstanie po stronie Spółki przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych...

Zdaniem Wnioskodawcy przekształcenie SKA w Spółkę kapitałową nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu CIT.

Uzasadnienie.

Zgodnie z art. 93a § 1 Ordynacji podatkowej osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku:

  1. przekształcenia innej osoby prawnej,
  2. przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej

– wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.

Zgodnie z powołanym przepisem osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki.

Przepisy ustawy o CIT nie określają wprost żadnych skutków podatkowych przekształcenia spółki niebędącej osobą prawną (jaką będzie SKA na moment przekształcenia) w spółkę kapitałową. Jedyny przepis, który wiąże fakt powstania przychodu podatkowego w związku z objęciem udziałów w spółce z o.o. dotyczy sytuacji, w której udziały zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny.

Zgodnie bowiem z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT za przychody z kapitałów pieniężnych uznaje się nominalną wartość udziałów (akcji) w spółce mającej osobowość prawną albo wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny. Jednakże u wspólnika (Wnioskodawcy) w wyniku przekształcenia podmiotów na zasadzie sukcesji uniwersalnej nie wystąpi przychód z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółce kapitałowej.

Przepisem w ustawie o CIT nakładającym obowiązek określenia przychodu (dochodu) z tytułu przekształcenia jest art. 10 ust. 1 pkt 8 tej ustawy. Przepis ten dotyczy jednak wyłącznie kwestii przekształcenia spółek kapitałowych (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej) w spółki osobowe. Nie będzie on miał zatem zastosowania w przedstawionym zdarzeniu przyszłym. Ustawodawca wskazał więc wyraźnie, że w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową może powstać przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu, ale nie zamieścił podobnej regulacji w odniesieniu do przekształcenia spółki osobowej w spółkę kapitałową.

A contrario, z powyższego wynika, że wspólnicy spółki przekształcanej nie uzyskują dochodu, który mógłby podlegać opodatkowaniu, ponieważ majątek spółki przekształcanej nie ulega likwidacji i zwrotowi podatnikowi, lecz jest majątkiem przekształconej spółki z o.o. Przekształcenie SKA w Spółkę kapitałową to proces zmierzający do zmiany formy prawnej przedsiębiorstwa. Tym samym u wspólnika przekształcanej SKA nie powstaje w chwili przekształcenia zobowiązanie podatkowe od dochodów (przychodów) ze zbycia majątku przekazanego do majątku spółki przekształconej (spółki z ograniczona odpowiedzialnością), ani dochodów (przychodów) z tytułu nabycia udziałów spółki przekształconej. W konsekwencji należy przyjąć, że przekształcenie spółki osobowej (np. spółki komandytowo-akcyjnej) w spółkę kapitałową (np. spółkę z o.o.) jest neutralne w zakresie CIT.

Reasumując z uwagi na fakt, iż w ustawie o CIT brak jest przepisu, który wiązałby powstanie obowiązku podatkowego z faktem przekształcenia spółki osobowej w spółkę kapitałową w przedstawionym zdarzeniu przyszłym po stronie akcjonariusza przekształcanej SKA i zarazem udziałowca przekształconej Spółki kapitałowej nie powstanie przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu CIT.

Powyższe wnioski potwierdzone zostały przez Ministra Finansów w wydanych dotychczas interpretacjach indywidualnych, np.:

  • wydanej za pośrednictwem Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 9 listopada 2011 r. sygn. IPPB3/423-654/11-4/DP, w której za prawidłowe uznano stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym „updop nie odnosi sią w żaden sposób do opodatkowania przekształcenia spółek osobowych w spółki kapitałowe. Uregulowane jest jedynie sytuacja przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową pod kątem opodatkowania ewentualnych niepodzielonych zysków w spółce przekształcanej (art. 10 ust. 1 pkt 8 updop). W ocenie A, przekształcenie będzie neutralne w pdop, tj. nie będzie prowadziło do powstania obowiązku podatkowego w pdop w jakimkolwiek zakresie”;
  • wydanej za pośrednictwem Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z dnia 6 grudnia 2012 r. sygn. ITPB3/423-506/12/MT, w której za prawidłowe uznano następujące stanowisko wnioskodawcy „zdaniem Wnioskodawcy, przekształcenie SKA w spółkę kapitałową, nie będzie skutkować dla niego powstaniem przychodu podatkowego i z tego względu, nie będzie również podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych”;
  • wydanej za pośrednictwem Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 12 listopada 2013 r., w której podkreślono iż „w razie przekształcenia SKA w Sp. z o.o. nie powstanie po stronie Wnioskodawcy przychód z tytułu udziału w zyskach osoby prawnej w rozumieniu art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w tym przychód, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 8. Jednocześnie, analiza skutków podatkowych opisanego przekształcenia na gruncie art. 12 ust. 1 omawianej ustawy pozwala stwierdzić, że sytuacja ta nie skutkuje również powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu, w szczególności przychodu, o którym mowa w pkt 7 tego przepisu”;
  • wydanej za pośrednictwem Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z dnia 28 listopada 2013 r. sygn. IPTPB3/423-331/13-4/MF, w której za prawidłowe uznano stanowisko wnioskodawcy, zgadzając się, iż „zgodnie z przepisami ustawy CIT, opodatkowaniu podatkiem CIT podlega wyłącznie wartość niepodzielonych zysków w spółce kapitałowej w przypadku jej przekształcenia w osobową (art. 10 ust. 1 pkt 8 ustawy CIT). W zdarzeniu przyszłym będącym przedmiotem niniejszego wniosku wystąpi natomiast przekształcenie spółki osobowej w kapitałową (spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością). A contrario, skoro ustawodawca nie wskazał, iż zdarzenie takie jest opodatkowane, to przekształcenie SKA w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością będzie neutralne podatkowo”.

Konstatując powyższe przekształcenie SKA w Spółkę kapitałową nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu CIT.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Ponadto w odniesieniu do powołanych przez Wnioskodawcę interpretacji należy stwierdzić, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego niniejszą interpretację.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.