IBPB-1-2/4510-218/16/KP | Interpretacja indywidualna

Powstanie przychodu w związku z przekształceniem spółki kapitałowej w spółkę niebędącą osobą prawną
IBPB-1-2/4510-218/16/KPinterpretacja indywidualna
  1. aport
  2. kapitał rezerwowy
  3. przekształcanie
  4. spółka kapitałowa
  5. spółka osobowa
  6. zysk niepodzielony
  1. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przychody

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r. poz. 613 ze zm.) oraz § 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 29 lutego 2016 r. (data wpływu do tut. Biura za pośrednictwem platformy e-PUAP 29 lutego 2016 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie powstania dla Wnioskodawcy przychodów w związku z przekształceniem spółki kapitałowej w spółkę niebędącą osobą prawną – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 29 lutego 2016 r. do tut. Biura, za pośrednictwem platformy e-PUAP, wpłynął wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie powstania dla Wnioskodawcy przychodów w związku z przekształceniem spółki kapitałowej w spółkę niebędącą osobą prawną.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca (dalej również: „Spółka”), jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Wnioskodawca zostanie udziałowcem innej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka 1”), będącej podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Spółka 1 będzie posiadała majątek utworzony z wkładów Wnioskodawcy i innych wspólników. Jeden ze wspólników - inna spółka z o.o. (dalej: „Spółka 2”) wniesie do Spółki 1, tytułem wkładu niepieniężnego, całe swoje przedsiębiorstwo, które obejmować będzie również środki pieniężne, w tym pochodzące z zysków Spółki 2, m.in. z niepodzielonych lub przekazanych na kapitał zapasowy zysków Spółki 2. Następnie Spółka 1 zostanie przekształcona w spółkę komandytową (dalej: „Spółka przekształcona”). Na moment przekształcenia Spółki 1 będzie ona posiadała kapitał zapasowy, jednakże będzie on pochodził jedynie z agio (nadwyżki wkładów wnoszonych przez wspólników nad wartością nominalną udziałów jakie obejmą w Spółce 1). Na kapitale zapasowym nie będą się znajdowały środki pochodzące z niepodzielonych zysków samej Spółki 1.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy przekształcenie Spółki 1 w Spółkę przekształconą (komandytową) będzie skutkowało powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych od innych kwot, niż wartość niepodzielnych zysków wypracowanych przez samą Spółkę 1, przypadających na Wnioskodawczynię...

Zdaniem Wnioskodawcy, przekształcenie Spółki 1 w Spółkę komandytową będzie skutkowało powstaniem przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy wyłącznie w sytuacji, gdy na moment przekształcenia Spółka 1 będzie posiadać niepodzielone zyski lub zyski przekazane na inne kapitały niż kapitał zakładowy, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 8 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 851 ze zm., dalej: „updop”), które zostaną wypracowane przez Spółkę 1. Zasady przekształcania spółek prawa handlowego regulują przepisy Kodeksu Spółek Handlowych. Zgodnie z art. 551 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. „Kodeks spółek handlowych” (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1030 ze zm., dalej: „KSH”), spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą). Z dniem przekształcenia, tj. z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru, spółka przekształcana staje się spółką przekształconą, a sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną (art. 552 KSH). Jednocześnie, w myśl art. 553 § 3 KSH wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu, stają się wspólnikami spółki przekształconej. Zgodnie z zasadą wskazaną w art. 553 § 1 KSH, spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej (tzw. sukcesja uniwersalna). W ramach tej sukcesji, majątek spółki przekształcanej staje się majątkiem spółki przekształconej. Jak wskazuje art. 10 ust. 1 pkt 8 updop, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej – w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną, przychód określa się na dzień przekształcenia. Taka sytuacja będzie miała miejsce, gdy Spółka 1 od dnia powstania do dnia przekształcenia będzie miała wypracowane zyski, które nie zostały wypłacone wspólnikom w drodze dywidendy (lub w inny sposób). W przeciwnym razie (tj. w sytuacji gdy Spółka 1, na moment przekształcenia nie będzie posiadać niepodzielonych zysków lub zysków przekazanych na inne kapitały niż kapitał zakładowy w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 8 updop), przekształcenie nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy. Za niepodzielone zyski lub zyski przekazane na inne kapitały niż kapitał zakładowy nie można w szczególności uznać środków pieniężnych, wniesionych jako aport przez udziałowców Spółki 1. Kapitał zapasowy pochodzący z agio nie jest kapitałem zapasowym utworzonym z niepodzielnych zysków. Biorąc powyższe pod uwagę, przekształcenie Spółki 1 w Spółkę przekształconą (komandytową) będzie skutkowało powstaniem przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy wyłącznie w sytuacji, gdy na moment przekształcenia Spółka 1 będzie posiadać niepodzielone zyski lub zyski przekazane na inne kapitały niż kapitał zakładowy, o których mowa w art. 10 ust. pkt 8 updop wypracowane przez samą Spółkę 1. Jednocześnie, za niepodzielone zyski lub zyski przekazane na inne kapitały niż kapitał zakładowy nie można w szczególności uznać środków pieniężnych, które zostały wniesione do Spółki 1 tytułem wkładu przez wspólnika - bez znaczenia przy tym jest, jaki status środki te miały u wspólnika, w szczególności, czy dla tego wspólnika stanowiły niepodzielone zyski, w tym przekazane na jego kapitał zapasowy. W związku z powyższym należy uznać stanowisko Wnioskodawczym za prawidłowe w pełnym zakresie.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 78-79, 50-126 Wrocław, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 14 marca 2012 r. poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).
Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.