IPTPB3/4510-162/15-4/IR | Interpretacja indywidualna

Skutki podatkowe otrzymania przez Spółkę środków pieniężnych oraz udziałów i wierzytelności z tytułu likwidacji spółki jawnej.
IPTPB3/4510-162/15-4/IRinterpretacja indywidualna
  1. likwidacja
  2. przychód
  3. spółka jawna
  4. udział
  5. wierzytelność
  6. środki pieniężne
  1. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przychody -> Przychody

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613) oraz § 5a rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) w związku z § 9 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko – przedstawione we wniosku z dnia 8 maja 2015 r. (data wpływu 13 maja 2015 r.), uzupełnionym pismem z dnia 28 lipca 2015 r. (data wpływu 30 lipca 2015 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych otrzymania przez Spółkę środków pieniężnych oraz udziałów i wierzytelności z tytułu likwidacji spółki jawnej – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 13 maja 2015 r. został złożony wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych otrzymania przez Spółkę środków pieniężnych oraz udziałów i wierzytelności z tytułu likwidacji spółki jawnej.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

Spółka będąca polskim rezydentem podatkowym zostanie w przyszłości akcjonariuszem w spółce komandytowo-akcyjnej, której rok obrotowy nie skończył się z dniem 31 grudnia 2013 r., tj. spółki, co do której na gruncie art. 4 ustawy z dnia 8 listopada 2013 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz ustawy o podatku tonażowym (Dz. U. z 2013 r., poz. 1387; dalej: „Ustawa zmieniająca”) nie mają zastosowania przepisy niniejszej Ustawy zmieniającej (dalej: „SKA”).

W zależności od sytuacji, w przyszłości może zostać dokonane przekształcenie SKA w spółkę osobową, tj. w szczególności spółkę jawną (dalej: „Spółka jawna”), w której Spółka wraz z pozostałymi akcjonariuszami będzie wspólnikiem.

W założeniu, przedmiotem działalności Spółki jawnej będzie obrót udziałami i papierami wartościowymi, działalność holdingów finansowych jak również pozostałe formy udzielenia kredytów, pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej. Niewykluczone, że przedmiotem działalności spółki jawnej będą również inne formy prowadzenia działalności gospodarczej, w tym związane z zarządzaniem własnością intelektualną.

W toku działalności Spółki jawnej mogą wystąpić sytuacje, które powodować będą jej rozwiązanie. Jeśli taka sytuacja wystąpi, przeprowadzona zostanie likwidacja Spółki („Likwidacja”), a jej majątek – po spłaceniu zobowiązań oraz pozostawieniu odpowiednich kwot na pokrycie zobowiązań niewymagalnych lub spornych – zostanie podzielony pomiędzy wspólników, stosownie do postanowień umowy Spółki, tj. w takim stosunku, w jakim uczestniczą oni w zysku Spółki.

Majątek Spółki jawnej przekazywany Spółce oraz pozostałym wspólnikom w ramach procesu likwidacji stanowić mogą środki pieniężne („Pieniądze”) oraz inne składniki, w szczególności udziały, jakie posiadać będzie Spółka jawna w innej spółce kapitałowej, tj. w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością („Udziały”) z siedzibą w Polsce, i/lub wierzytelności (dalej: „Wierzytelności”). Wątpliwości Spółki dotyczą opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych („CIT”) Pieniędzy oraz Udziałów jakie mogą zostać przekazane Spółce przez Spółkę jawną w ramach procesu jej likwidacji.

Zarówno przekształcenie jak i Likwidacja zostanie przeprowadzona zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037, dalej; „KSH”).

W uzupełnieniu wniosku dodano następujące wyjaśnienia.

  1. SKA stanie się podatnikiem podatku dochodowego od dnia 1 listopada 2015 r.;
  2. obecny rok obrotowy SKA rozpoczął się 1 grudnia 2013 r. i trwać będzie do 31 października 2015 r.;
  3. umowa spółki jawnej nie będzie zawierała postanowień odnośnie podziału majątku tej spółki w wyniku jej likwidacji. Ewentualna likwidacja spółki jawnej przeprowadzona będzie na podstawie unormowań zawartych w rozdziale 5 KSH;
  4. pod użytym przez Wnioskodawcę w opisie zdarzenia przyszłego pojęciem „inne składniki”, które zostaną Wnioskodawcy przekazane w ramach likwidacji spółki jawnej rozumie się przede wszystkim posiadane przez spółkę jawną udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce. Ponadto, nie jest wykluczone, że „inne składniki” obejmować będą również posiadane przez spółkę jawną wierzytelności;
  5. w zakresie odpowiedzi na „pytanie czy środki pieniężne otrzymane przez Wnioskodawcę w wyniku likwidacji spółki jawnej będą pochodziły z zysków SKA, które nie zostały opodatkowane Wnioskodawca wyjaśnia, że SKA prawdopodobnie w ogóle nie osiągnie zysków;
  6. tak jak wskazano powyżej, środki pieniężne otrzymane przez Wnioskodawcę w wyniku likwidacji spółki jawnej nie będą pochodziły z zysków SKA ani z zysków spółki jawnej.
W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy otrzymanie przez Spółkę Pieniędzy oraz Udziałów i Wierzytelności z tytułu Likwidacji Spółki jawnej, której Spółka będzie wspólnikiem, będzie skutkować dla Spółki powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu na gruncie Ustawy CIT...

Zdaniem Wnioskodawcy, otrzymanie przez Spółkę środków pieniężnych oraz Udziałów i Wierzytelności z tytułu Likwidacji Spółki jawnej, nie będzie skutkować dla Spółki powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu na gruncie Ustawy CIT.

Szczegółowe unormowania w zakresie likwidacji spółki jawnej zawarte zostały w rozdziale 5 przepisów KSH. Zgodnie z art. 67 § 1 KSH, w przypadkach określonych w art. 58 tej ustawy należy przeprowadzić likwidację spółki, chyba że wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki. Stosownie zaś do art. 58 KSH, rozwiązanie spółki powodują:

  • przyczyny przewidziane w umowie spółki,
  • jednomyślna uchwała wszystkich wspólników,
  • ogłoszenie upadłości spółki,
  • śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości,
  • wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika,
  • prawomocne orzeczenie sądu.

Zgodnie z art. 82 § 2 KSH, majątek spółki jawnej pozostały po likwidacji dzieli się między jej wspólników stosownie do postanowień umowy spółki. W przypadku braku stosownych postanowień umowy, spłaca się wspólnikom udziały, nadwyżkę zaś dzieli się między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczą oni w zysku spółki.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3a lit. a) Ustawy CIT, do przychodów nie zalicza się środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu likwidacji takiej spółki.

Stosownie natomiast do pkt 3b ust. 4 powyższego artykułu, do przychodów nie zalicza się wartości innych niż wymienione w pkt 3a składników majątku otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu wystąpienia z takiej spółki lub z tytułu jej likwidacji; przychodem jest jednak w przypadku odpłatnego zbycia tych składników majątku ich wartość wyrażona w cenie, za którą wspólnik je zbywa – art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio.

Mając na uwadze brzmienie art. 12 ust. 4 pkt 3a lit. a) Ustawy CIT, nie powinno budzić wątpliwości, że otrzymanie środków pieniężnych pochodzących z Likwidacji Spółki jawnej nie będzie skutkować powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu na gruncie Ustawy CIT.

Zdaniem Spółki, również otrzymanie przez Spółkę innych składników majątku (Udziałów/Wierzytelności) w związku z Likwidacją Spółki jawnej nie będzie powodowało powstania dla Spółki przychodu podlegającego opodatkowaniu CIT. Przychód ten bowiem w myśl art. 12 ust. 4 pkt 3b Ustawy CIT może powstać dopiero w momencie późniejszego – ewentualnego – odpłatnego zbycia składników majątku (Udziałów/Wierzytelności) otrzymanych w związku z Likwidacją Spółki jawnej.

Za poprawnością stanowiska Wnioskodawcy przemawia według Niego nie tylko wykładnia językowa art. 12 ust. 4 pkt 3a lit. a) oraz art. 12 ust. 4 pkt 3b Ustawy CIT, ale również ich wykładnia autentyczna. Należy zaznaczyć bowiem, że przepisy te wprowadzone zostały ustawą z dnia 25 listopada 2010 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz. U. Nr 226, poz. 1478) i weszły w życie z dniem 1 stycznia 2011 r. W treści założeń do projektu ww. ustawy nowelizującej („Założenia Ministerstwa Finansów z dnia 19 maja 2010 r. do projektu ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustany o podatku dochodowym od osób fizycznych) można przeczytać, że: „W zakresie dotyczącym likwidacji spółki projekt zakłada zróżnicowanie zasad opodatkowania otrzymanego przez wspólnika likwidowanej spółki majątku, w zależności od tego, w jakiej formie majątek ten jest przez wspólnika otrzymywany – tj. w formie pieniężnej czy niepieniężnej. I tak, w przypadku otrzymania przez wspólnika:

  1. środków pieniężnych – ich wartość nie będzie stanowiła przychodu; przyjęcie tego rozwiązania zmierza do wyeliminowania podwójnego opodatkowania, na które wskazywało przywołane wyżej orzecznictwo. W związku z powyższym z przychodów podlegających opodatkowaniu wyłączono przychód odpowiadający wartości środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika z tytułu likwidacji spółki;
  2. innych składników majątku – ich wartość będzie stanowiła przychód u wspólnika dopiero w momencie zbycia składnika majątku otrzymanego w wyniku likwidacji spółki. Będzie to skutkowało opodatkowaniem faktycznie uzyskanego przychodu. Propozycja ta uwzględnia utrzymanie braku podmiotowości w podatku dochodowym spółek niebędących osobami prawnymi. Koncepcja opodatkowania faktycznie uzyskanego przychodu (w momencie jego realizacji np. sprzedaży) upraszcza system podatkowy. Wymaga to wyraźnego wskazania w ustawie PIT, że przychód nie powstaje w związku z otrzymaniem w wyniku likwidacji spółki, niepieniężnych składników majątku, a powstaje dopiero w momencie ich zbycia”.

Poprawność stanowiska Wnioskodawcy zarówno w zakresie braku opodatkowania w momencie likwidacji spółki osobowej otrzymanych środków pieniężnych jak i składników majątkowych (w tym Wierzytelności i Udziałów) znajduje również potwierdzenie w wydawanych z upoważnienia Ministra Finansów najnowszych interpretacjach indywidualnych prawa podatkowego m.in. interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 21 marca 2014 r. (sygn. ILPB3/423-500/13-5/MC), w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z dnia 17 grudnia 2013 r. (sygn. IPTPB3/423-381/13-4/PM), Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z dnia 30 listopada 2012 r. (sygn. ITPB3/423-496a/12/MT), Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 31 października 2012 r. (sygn. IPPB3/423-551/12-2/DP), z dnia 1 października 2012 r. (sygn. IPPB3/423-450/12-2/KK) oraz z dnia 13 lipca 2012 r. (sygn. IPPB3/423-240/12-2/DP).

Wnioskodawca zaznacza, że środki pieniężne otrzymane przez Niego w wyniku Likwidacji Spółki jawnej nie będą pochodziły z zysków SKA, które to zyski mogłyby podlegać wypłacie w formie dywidendy.

Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy, w sytuacji Likwidacji Spółki jawnej (na moment jej Likwidacji), zarówno otrzymanie przez Spółkę środków pieniężnych jak i składników majątku (Udziały) nie będzie skutkować dla Spółki powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu na gruncie Ustawy CIT.

W uzupełnieniu wniosku Wnioskodawca dodał, że Jego stanowisko po uzupełnieniu o powyższe elementy pozostaje niezmienione, tj. przedstawione powyżej wyjaśnienia nie mają, zdaniem Wnioskodawcy wpływu na stanowisko i rozumienie treści przepisów podatkowych w analizowanej sprawie.

Tym samym, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że otrzymanie przez Niego środków pieniężnych oraz udziałów i wierzytelności z tytułu likwidacji spółki jawnej, nie będzie skutkować dla Wnioskodawcy powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Tym samym, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że otrzymanie przez Niego środków pieniężnych oraz udziałów i wierzytelności z tytułu likwidacji spółki jawnej, nie będzie skutkować dla Niego powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W związku z przedstawionym zdarzeniem przyszłym oraz powyższymi uzasadnieniami, Spółka zwraca się o potwierdzenie, że zaprezentowane przez Spółkę stanowiska i rozumienie treści przepisów podatkowych jest prawidłowe.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacji podatkowej (Dz. U. z 2015 r., poz. 613), odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej w tym zakresie oceny stanowiska Spółki.

Niniejszą interpretację oparto o przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2014 r., poz. 851, z późn. zm.).

Należy poinformować też, że na dzień wydania niniejszej interpretacji obowiązuje tekst jednolity ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych opublikowany w Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm.

Ponadto tutejszy Organ informuje, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (zapytania) Wnioskodawcy. Inne kwestie przedstawione w opisie sprawy, które nie zostały objęte pytaniem, nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa – rozpatrzone.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Łodzi, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Piotrkowie Trybunalskim, ul. Wronia 65, 97-300 Piotrków Trybunalski.

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.