0112-KDIL5.4010.35.2017.2.KS | Interpretacja indywidualna

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej,
Podatek dochodowy od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy po dokonaniu przekształcenia Spółka Przekształcona ustali wartość początkową środków trwałych i wartości niematerialnych w wysokości przyjętej przez spółkę Aktywa i będzie zaliczać do kosztów podatkowych odpisy amortyzacyjne według stawki i metody uprzednio ustalonej przez spółkę Aktywa.

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2017 r., poz. 201, z późn. zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z dnia 21 marca 2017 r. (data wpływu 30 marca 2017 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy po dokonaniu przekształcenia Spółka Przekształcona ustali wartość początkową środków trwałych i wartości niematerialnych w wysokości przyjętej przez spółkę Aktywa i będzie zaliczać do kosztów podatkowych odpisy amortyzacyjne według stawki i metody uprzednio ustalonej przez spółkę Aktywa – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 21 marca 2017 r. r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek – uzupełniony pismem z 29 maja 2017 r. (data wpływu 31 maja 2017 r.) – o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy po dokonaniu przekształcenia Spółka Przekształcona ustali wartość początkową środków trwałych i wartości niematerialnych w wysokości przyjętej przez spółkę Aktywa i będzie zaliczać do kosztów podatkowych odpisy amortyzacyjne według stawki i metody uprzednio ustalonej przez spółkę Aktywa.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

W spółce Aktywa wspólnikami są dwie osoby fizyczne, tj. Pan M.M. i Pan J.M. oraz osoba prawna, tj. spółka Z. Sp. z o.o. (dalej łącznie jako „Wspólnicy”). Panowie M. prowadzą wspólnie ze swoimi małżonkami różne działalności biznesowe w różnych formach prawnych. W ramach procesu zarządzania aktywami w grupie biznesowej w przeszłości podjęto decyzję o wyodrębnieniu w strukturze spółki, która będzie zajmować się m.in. ochroną prawną znaków towarowych stanowiących jeden z najistotniejszych aktywów w prowadzonej działalności biznesowej rodziny M. Po ustanowieniu spółki przez Wspólników, spółka Z. (również należąca do grupy biznesowej rodziny M.) wniosła do spółki Aktywa zorganizowaną część przedsiębiorstwa, na którą składały się m.in. znaki towarowe. Zorganizowana część przedsiębiorstwa w całości tworzyła majątek spółki Aktywa. Spółka Aktywa przyjęła omawiane znaki towarowe do używania i prowadzi stosowną ewidencję środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych. Spółka ustaliła wartość początkową znaków towarowych i odpowiednią stawkę amortyzacji. Odpisy amortyzacyjne dla celów podatkowych były rozliczane przez Wspólników z uwzględnieniem stosownych dla nich przepisów ustaw podatkowych, tj. ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych dla Panów M. i ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych dla spółki Z.

Rodzina M. planuje obecnie utworzenie centralnej spółki holdingowej, która byłaby spółką dominującą nad spółkami prowadzącymi główny biznes rodziny M. Celem tej spółki holdingowej byłoby zabezpieczenie bytu prawnego spółek zależnych na wypadek zdarzeń losowych, które mogłyby przytrafić się głównym osobom zarządzającym, tj. Panom M.

Dodatkowo rodzina M. planuje zaprzestanie prowadzenia działalności biznesowej w formie spółek jawnych i zastąpienie tych spółek spółkami kapitałowymi celem zapewnienia kontynuacji działania biznesu i zabezpieczenia pozostałych członków rodziny M. oraz uregulowania w przejrzysty sposób spraw spadkobrania i sukcesji.

W związku z powyższym planowane jest, że spółka Aktywa, która - jak wspomniano wcześniej - prowadzi swoją działalność w formie spółki jawnej - zostanie przekształcona do spółki kapitałowej i przyjmie formę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: „Spółka Przekształcona”). W rezultacie, spółka Aktywa stanie się odrębnym od Wspólników podatnikiem podatku dochodowego i będzie podlegać przepisom ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Cały majątek spółki Aktywa zostanie przejęty przez Spółkę Przekształconą, która to Spółka będzie kontynuować działalność spółki Aktywa.

Wnioskodawca wskazuje, że przekształcenie jest obecnie we wstępnej fazie przygotowań. Na dzień sporządzenia niniejszego pisma Wnioskodawca kompletuje dokumenty finansowe niezbędne do sporządzenia planu przekształcenia.

W związku z powyższym, nie zostały jeszcze podjęte inne formalne działania zmierzające do przekształcenia.

Pismem stanowiącym uzupełnienie wniosku Wnioskodawca wskazał, że dane Spółki Przekształconej będą następujące: M. i Spółka Z. A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, ul. K. W. X, XX-XXX P.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy po dokonaniu przekształcenia Spółka Przekształcona ustali wartość początkową środków trwałych i wartości niematerialnych w wysokości przyjętej przez spółkę Aktywa i będzie zaliczać do kosztów podatkowych odpisy amortyzacyjne według stawki i metody uprzednio ustalonej przez spółkę Aktywa?

Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka Przekształcona ustali wartość początkową środków trwałych i wartości niematerialnych w wysokości przyjętej przez spółkę Aktywa z uwzględnieniem dokonanych dotychczas przez spółkę Aktywa odpisów amortyzacyjnych i będzie zaliczać do kosztów podatkowych odpisy amortyzacyjne według stawki i metody uprzednio ustalonej przez spółkę Aktywa.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Zasady przekształceń spółek prawa handlowego regulują przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r., poz. 1030 ze zm.).

Zgodnie z art. 551 § 1 ww. ustawy: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).

Z treści art. 552 i art. 553 tej ustawy wynikają podstawowe skutki przekształcenia w zakresie tzw. sukcesji uniwersalnej. Zgodnie z tą zasadą spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzielenie zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej. Z dniem przekształcenia wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się wspólnikami spółki przekształconej (art. 553 KSH).

W wyniku dokonanego przekształcenia następuje więc kontynuacja bytu prawnego, przy czym wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej, a majątek przekształcanej spółki staje się majątkiem spółki przekształconej.

Na gruncie prawa podatkowego - w związku z przekształceniem spółki jawnej do spółki z o.o. - powstaje nowy podatnik podatku dochodowego. Jednocześnie - zgodnie z art. 93a § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 613 ze zm.) osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku m.in. przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.

Zgodnie z kolei z ustawą z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 851 ze zm.) w przypadku środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych stosownie do art. 15 ust. 6 ww. ustawy: kosztem uzyskania przychodów są odpisy z tytułu zużycia środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych (odpisy amortyzacyjne) dokonywane wyłącznie zgodnie z przepisami art. 16a-16m, z uwzględnieniem art. 16.

Na gruncie art. 16g ust. 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych: w razie przekształcenia formy prawnej, podziału albo połączenia podmiotów, z zastrzeżeniem ust. 19, dokonywanych na podstawie odrębnych przepisów – wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1, podmiotu przekształcanego, połączonego albo podzielonego. Zasadę tę stosuje się odpowiednio do spółek niebędących osobami prawnymi.

Jednocześnie przy tym - zgodnie z art. 16g ust. 18 ww. ustawy - przepis ust. 9 ma zastosowanie, jeżeli z odrębnych przepisów wynika, że podmiot powstały z przekształcenia, podziału albo połączenia lub podmiot istniejący, do którego przeniesiono w wyniku wydzielenia część majątku podmiotu dzielonego, wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki podmiotu przekształconego, połączonego albo podzielonego.

W uzupełnieniu do powyższego zgodnie z art. 16h ust. 3 ww. ustawy: podmioty, o których mowa w art. 16g ust. 9, powstałe z przekształcenia, podziału, z zastrzeżeniem ust. 5, albo połączenia podmiotów oraz podmioty, które przejęły całość lub część innego podmiotu na skutek tych zdarzeń, dokonują odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuują metodę amortyzacji przyjętą przez podmiot przekształcony, podzielony, połączony, z uwzględnieniem art. 16i ust. 2-7.

Podsumowując, powołane wyżej regulacje wyrażają tzw. zasadę kontynuacji ustalania wartości początkowej oraz dokonywania odpisów amortyzacyjnych zarówno w zakresie ich wysokości, jak i metody amortyzacji dla podmiotów powstałych z przekształcenia, połączenia czy podziału. Przy czym zasada ta znajduje zastosowanie, jeżeli z odrębnych przepisów wynika, że powstały w powyższy sposób podmiot wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki podmiotu przekształcanego, połączonego lub podzielonego, tj. ma miejsce tzw. sukcesja generalna.

Mając powyższe na uwadze, Spółka Przekształcona powinna ustalić wartość początkową przyjętych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych w wysokości określonej w ewidencji Wnioskodawcy oraz zaliczać do kosztów podatkowych odpisy amortyzacyjne z uwzględnieniem ich dotychczasowej wysokości oraz kontynuować przyjętą przez Wnioskodawcę metodę amortyzacji.

W związku z powyższym spółka Aktywa wnosi o potwierdzenie prawidłowości stanowiska przedstawionego na wstępie.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Zgodnie z art. 14na Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

  1. z zastosowaniem art. 119a;
  2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2016 r., poz. 718, z późn. zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.