ILPB3/423-370/14-2/JG | Interpretacja indywidualna

Czy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powstała z przekształcenia spółdzielni pracy jest następcą prawnym przekształcanej spółdzielni w rozumieniu przepisów Ordynacji podatkowej?
ILPB3/423-370/14-2/JGinterpretacja indywidualna
  1. obowiązek
  2. prawa
  3. przekształcanie
  4. spółdzielnie
  5. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
  6. sukcesja
  1. Ordynacja podatkowa (ORD) -> Zobowiązania podatkowe -> Prawa i obowiązki następców prawnych oraz podmiotów przekształconych -> Osoby prawne i spółki nieposiadajace osobowości prawnej

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.) oraz § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółdzielni przedstawione we wniosku z 23 lipca 2014 r. (data wpływu 28 lipca 2014 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej ustawy Ordynacja podatkowa w zakresie następstwa prawnego spółki kapitałowej powstałej z przekształcenia spółdzielni pracy – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 28 lipca 2014 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej ustawy Ordynacja podatkowa w zakresie następstwa prawnego spółki kapitałowej powstałej z przekształcenia spółdzielni pracy.

We wniosku przedstawiono następujący opis zdarzenia przyszłego.

Wnioskująca o wydanie indywidualnych interpretacji podatkowych spółdzielnia pracy, zgodnie z postanowieniami art. 203e–203x ustawy Prawo spółdzielcze, zamierza dokonać przekształcenia spółdzielni pracy w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. W związku z planowanym przekształceniem zrodził się po stronie spółdzielni szereg wątpliwości natury podatkowej, które to wątpliwości zostały sformułowane w formie zadanych pytań.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie dotyczące ustawy Ordynacja podatkowa.

Czy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powstała z przekształcenia spółdzielni pracy jest następcą prawnym przekształcanej spółdzielni w rozumieniu przepisów Ordynacji podatkowej...

Zdaniem Wnioskodawcy, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powstała z przekształcenia spółdzielni pracy, zgodnie z dyspozycją art. 93a § 1 pkt 1 ustawy Ordynacja podatkowa, jest następcą prawnym przekształcanej spółdzielni.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zagadnienie sukcesji podatkowej w polskim prawie regulują przepisy zawarte w art. 93–93e ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.). W przepisach tych ustawodawca zawarł katalog sytuacji, w których zachodzi sukcesja podatkowa, tj. sukcesja praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych.

Zgodnie z art. 93 § 1 powołanej ustawy, osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku łączenia się:

  1. osób prawnych,
  2. osobowych spółek handlowych,
  3. osobowych i kapitałowych spółek handlowych

– wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.

Przepis art. 93 § 1 ww. ustawy stosuje się odpowiednio – w myśl art. 93 § 2 – do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie:

  1. innej osoby prawnej (osób prawnych);
  2. osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).

Według art. 93a § 1 wskazanej ustawy, osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku:

  1. przekształcenia innej osoby prawnej,
  2. przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej

– wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.

Stosownie natomiast do treści art. 93a § 2 ww. ustawy, przepis § 1 stosuje się odpowiednio do:

  1. osobowej spółki handlowej zawiązanej (powstałej) w wyniku przekształcenia:
    1. innej spółki niemającej osobowości prawnej,
    2. spółki kapitałowej;
  2. spółki niemającej osobowości prawnej, do której osoba fizyczna wniosła na pokrycie udziału wkład w postaci swojego przedsiębiorstwa.

Z powyższego wynika, że następstwo prawne w prawie podatkowym związane jest przede wszystkim ze zdarzeniami prawnymi określonymi jako: przekształcenie, połączenie, podział, komercjalizacja i prywatyzacja przedsiębiorstw państwowych.

Podstaw ww. operacji należy poszukiwać w przepisach szczególnych regulujących funkcjonowanie danej kategorii podmiotów.

Podstawę przekształceń prawnych spółdzielni stanowią przepisy ustawy z dnia 16 września 1982 r. Prawo spółdzielcze (t. j. Dz. U. z 2013 r., poz. 1443, z późn. zm.).

W pierwszej kolejności zaznaczyć należy, że spółdzielnie stanowią osoby prawne. Zgodnie bowiem z treścią art. 11 § 1 tej ustawy (Część I, Tytuł I. Przepisy wspólne), spółdzielnia nabywa osobowość prawną z chwilą wpisania jej do Krajowego Rejestru Sądowego.

W ustawie Prawo spółdzielcze, regulującej funkcjonowanie spółdzielni, ustawodawca w Dziale IX oraz XI Tytułu I wprowadził możliwość odpowiednio łączenia się spółdzielni oraz podziału spółdzielni. Wskazana ustawa nie przewiduje co do zasady sytuacji przekształcenia spółdzielni, w szczególności przekształcenia w spółkę kapitałową.

Od powyższej zasady ustawodawca przyjął jednak wyjątek, bowiem w Dziale VI Tytułu II (Przekształcenia spółdzielni pracy) wprowadził możliwość przekształcenia spółdzielni pracy w spółkę kapitałową. Zgodnie bowiem z art. 203f tej ustawy, spółdzielnia pracy może być przekształcona w spółkę handlową (spółkę przekształconą).

Art. 203e pkt 1 stanowi tymczasem, że użyte przez ustawodawcę określenie spółka handlowa oznacza spółkę w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 1 i 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r. poz. 1030).

Stosownie natomiast do treści art. 4 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, spółka kapitałowa to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółka akcyjna.

Dodać również należy, że w myśl art. 203g ustawy Prawo spółdzielcze, przekształcenie spółdzielni pracy w spółkę handlową następuje z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla z rejestru spółdzielnię.

Art. 203h § 1 ww. ustawy stanowi natomiast, że spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółdzielni. Spółka przekształcona pozostaje w szczególności podmiotem zezwoleń, koncesji oraz ulg, które przysługiwały spółdzielni przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowią inaczej (§ 2). Członkowie spółdzielni uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej (§ 3). Ponadto, stosownie do art. 203i tej ustawy, do przekształcenia spółdzielni pracy w spółkę handlową stosuje się odpowiednio przepisy kodeksu spółek handlowych o spółkach handlowych dotyczące powstania spółki przekształconej, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej.

Podsumowując, przekształcenie spółdzielni pracy w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w rozumieniu przepisów ustawy Prawo spółdzielcze powoduje przeniesienie majątku spółdzielni pracy na inny podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa. Nie dochodzi przy tym do likwidacji spółdzielni pracy, a jedynie do zmiany jej formy prawnej.

Zatem, jeśli przekształcenie spółdzielni pracy w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zostanie przeprowadzone ściśle według przepisów ustawy Prawo spółdzielcze w zw. z przepisami Kodeksu spółek handlowych, to – biorąc pod uwagę treść art. 93a § 1 pkt 1 ustawy Ordynacja podatkowa – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wstąpi co do zasady we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej Spółdzielni.

W świetle powyższego, stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego należało uznać za prawidłowe.

Należy jednak zastrzec, że zgodnie z art. 93e ustawy Ordynacja podatkowa, przepisy art. 93–93d stosuje się w zakresie, w jakim odrębne ustawy, umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania oraz inne ratyfikowane umowy międzynarodowe, których stroną jest Rzeczpospolita Polska, nie stanowią inaczej. Regulacja ta więc przewiduje wyjątki od powyższej zasady stanowiąc, że przepisy odrębnych ustaw, w tym również ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, mogą w różnych aspektach prawa materialnego stanowić w powyższej kwestii inaczej.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Ponadto informuje się, że w zakresie zasad ewidencji i identyfikacji podatników i płatników oraz podatku dochodowego od osób fizycznych zostały wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 78/79, 50-126 Wrocław, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.