0114-KDIP2-3.4010.41.2017.1.JBB | Interpretacja indywidualna

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej,
W zakresie przychodów oraz kosztów uzyskania przychodów

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2017 r., poz. 201, z późn. zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z dnia 28 marca 2017 r. (data wpływu 30 marca 2017 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie przychodów oraz kosztów uzyskania przychodów – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 30 marca 2017 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej przychodów i kosztów uzyskania przychodów.

We wniosku złożonym przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

L. Spółka z ograniczoną: odpowiedzialnością (dalej: „SPV” albo „Wnioskodawca” jest spółką z siedzibą w Polsce i posiadającą w Polsce rezydencję podatkową. SPV jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (VAT) w Polsce. SPV jest spółką celową powołaną do partycypacji, jako podmiot emisyjny w transakcji sekurytyzacji wierzytelności planowanej przez Bank – S.A. (dalej: „Bank”).

Bank jest instytucją finansową prowadzącą działalność bankową. Bank posiada siedzibęw Polsce jest polskim rezydentem podatkowym Bank jest zarejestrowany jako czynny podatnik podatku od towarów i usług (VAT) w Polsce Bank świadczy, w szczególności, usługi finansowe obejmujące między innymi udzielanie kredytów i pożyczek. Działalność prowadzona przez Bank wymaga posiadania odpowiedniego finansowania, które Bank uzyskuje, między innymi, poprzez zaciąganie kredytów w innych instytucjach lub poprzez przyjmowanie lokat. Bank zamierza skorzystać z dodatkowego źródła dla pozyskania środków finansowych, jakim będzie sekurytyzacja wierzytelności należących do Banku (dalej: „Sekurytyzacja”).

Przedmiotem Sekurytyzacji będą wierzytelności wynikające z kredytów/pożyczek gotówkowych lub kredytów samochodowych udzielonych przez Bank w walucie polskiej. Wierzytelności, które będą przedmiotem sekurytyzacji stanowić będą roszczenia w stosunku do kredytobiorcówo zapłatę rat kapitałowych odsetek, jak również ewentualnie innych należności ubocznych wynikających z udzielonych przez Bank pożyczek lub kredytów (dalej łącznie: „wierzytelności”).

Zagadnienie Sekurytyzacji zostało opisane w art. 92a ustawy Prawo Bankowe. Zgodnie z ustępem 3 tegoż artykułu, bank może przenieść wierzytelności w drodze umowy na niebędącą towarzystwem funduszy inwestycyjnych tworzącym fundusz sekurytyzacyjny albo funduszem sekurytyzacyjnym, spółkę kapitałową (podmiot emisyjny) w celu emisji przez ten podmiot papierów wartościowych, których zabezpieczenie stanowią sekurytyzowane wierzytelności.

Zgodnie z ust. 4 art. 92a ustawy Prawo Bankowe, podmiot emisyjny, na rzecz którego nastąpiło przeniesienie wierzytelności, nie może być powiązany kapitałowo lub organizacyjnie z bankiem przenoszącym wierzytelności, a przedmiotem jego działalności może być wyłącznie nabywanie wierzytelności i emisja papierów wartościowych, o której mowa w art. 92a ust. 3 ustawy Prawo Bankowe a także wykonywanie czynności z tym związanych.

Z uwagi na wymogi prawne wskazane w wyżej powołanych przepisach Prawa Bankowego, planowana przez Bank Sekurytyzacja Wierzytelności zostanie przeprowadzona z celową spółką kapitałową będącą podmiotem emisyjnym, którą będzie Wnioskodawca.

Transakcja sekurytyzacji jest procesem składającym się z wielu czynności oraz wymagającym współpracy przynajmniej trzech podmiotów – banku, podmiotu emisyjnego oraz inwestorów lub inwestora. Efektem i ekonomicznym celem Sekurytyzacji będzie pozyskanie środków pieniężnych przez Bank poprzez wykorzystanie aktywów w postaci Wierzytelności z tytułu udzielonych przez Bank pożyczek lub kredytów. Sekurytyzacja wpłynie na poprawę płynności finansowej Banku.

Wierzytelności, które będą przedmiotem Sekurytyzacji, to wierzytelności Banku należne od pożyczkobiorców/kredytobiorców z tytułu udzielonych pożyczek lub kredytów, wymagalne w terminach określonych w umowach pożyczek/kredytów (dalej: „Umowy Kredytu”, „Kredyty”). Zasadą jest, że Umowy Kredytu ustanawiają harmonogram spłat przewidujący spłaty w cyklach miesięcznych, choć możliwe są również inne zasady spłat. Wierzytelności będące przedmiotem Sekurytyzacji nie będą obejmować odsetek ani opłat naliczonych przed datą ich zbycia („Data Zbycia”) (tj. należnych za okres przed Datą Zbycia, tj. przed datą sprzedaży). Prawo do odsetek naliczanych (należnych) od Daty Zbycia oraz wszelkich innych opłat naliczonych (należnych) od Daty Zbycia Wierzytelności (wszelkie opłaty wynikającez Kredytów) będą przysługiwać SPV, która nabędzie Wierzytelności.

Wierzytelności będą przelewane w ramach Sekurytyzacji na podstawie umowy sprzedaży Wierzytelności na rzecz SPV jeszcze przed terminem wymagalności tych Wierzytelności oraz wynikających z nich odsetek. Wierzytelności objęte procesem Sekurytyzacji na dzień ich zbycia nie będą nosić znamion nieściągalności lub zagrożenia nieściągalnością, będą to Wierzytelności obsługiwane terminowo. Po nabyciu Wierzytelności, SPV będzie otrzymywać kwoty wynikające ze spłaty kwot kapitału Wierzytelności objętych Sekurytyzacją. SPV będzie również otrzymywać kwoty odsetek oraz wszelkich opłat i prowizji wynikających z Umów Kredytu, naliczonych od Daty Zbycia.

Planowana Sekurytyzacja nie będzie obejmować wyłącznie zbycia Wierzytelności przez Bank do SPV, ale do jej przeprowadzenia konieczne będą także inne kluczowe operacje. Na planowaną Sekurytyzację składać się więc będą m.in. następujące podstawowe elementy transakcyjne:

  • Na podstawie umowy sprzedaży Wierzytelności zawartej pomiędzy Bankiem i SPV w ramach Sekurytyzacji, Bank, jako tzw. inicjator Sekurytyzacji, dokona odpłatnego przelewu (sprzedaży) Wierzytelności na SPV. Przelew Wierzytelności w ramach Sekurytyzacji będzie dokonywany w sposób rewolwingowy. Oznacza to, że, zgodnie z założeniami planowanej Sekurytyzacji, w każdym miesiącu, kwartale lub innym ustalonym okresie czasu, określona transza Wierzytelności będzie sprzedawana przez Bank do Wnioskodawcy przy założeniu, że Wierzytelności ujęte w danej transzy będą spełniać wcześniej ustalone warunki kwalifikujące je do Sekurytyzacji (przede wszystkim, przedmiotowe Wierzytelności nie mogą być wierzytelnościami zagrożonymi nieściągalnością). Pierwsza transza Wierzytelności zostanie przelana, zgodnie z założeniami, w dniu zawarcia umowy sprzedaży Wierzytelności między Bankiemi SPV, a kolejne transze będą przelewane w późniejszych okresach. Strony ustalą okres, w którym w ramach transakcji Sekurytyzacji sprzedawane będą Wierzytelności (tzw. okres rewolwingowy). Wyżej wskazane przelewy Wierzytelności dokonywane będą zgodnie z art. 509 Kodeksu Cywilnego oraz art. 92a ust. 3 Prawa Bankowego.
  • W zamian za nabyte Wierzytelności Wnioskodawca zapłaci Bankowi cenę. Cena każdej transzy Wierzytelności równa będzie niespłaconej do dnia przelewu kwocie kapitału Wierzytelności według stanu na tzw. datę graniczną (cut-off date), czyli na określoną przez strony datę przed dokonaniem przelewu, na którą określana jest wartość nominalna Wierzytelności (tj, pozostająca do spłaty na datę graniczną wartość kapitału Kredytów składających się na Wierzytelności). Umowa zbycia Wierzytelności może również zawierać postanowienia o dodatkowym wynagrodzeniu za przelewane Wierzytelności, które będzie należne Bankowi od SPV w przypadku zaistnienia nadwyżek finansowych po stronie SPV wynikających ze spłat Wierzytelności.
  • Przelew Wierzytelności dokonywany będzie bez dyskonta.
  • Jak wyżej wskazano, sprzedane Wierzytelności nie będą obejmować opłat i odsetek naliczonych do dnia sprzedaży (tj. do Daty Zbycia). Prawo do odsetek i opłat naliczanych po Dacie Zbycia będzie przysługiwało SPV.
  • Celem nabycia poszczególnych transz Wierzytelności od Banku, SPV emitować będzie obligacje, których zabezpieczeniem (źródłem spłaty) będą Wierzytelności nabyte od Banku. Wnioskodawca może również zgromadzić potrzebne środki finansowe poprzez zaciągnięcie kredytów lub pożyczek. Poprzez zapłatę ceny za Wierzytelności SPV zapewni Bankowi środki finansowe potrzebne do prowadzonej przez Bank działalności. SPV może uzyskiwać finansowanie w formie emisji obligacji lub zaciągania kredytów/pożyczek również w przypadku, gdy będzie to konieczne do sfinansowania innych zobowiązań związanych z działalnością SPV.
  • Jak wskazano powyżej, SPV będzie finansowana przede wszystkim poprzez emisję obligacji. Obligacje obejmowane będą przez jednego lub większą liczbę inwestorów, którzy mogą być podmiotami polskimi lub zagranicznymi.
  • W zamian za udział Wnioskodawcy w transakcji Sekurytyzacji i zapewnienie finansowania Bankowi (poprzez zapłatę ceny za Wierzytelności), Bank zapłaci SPV prowizję. Prowizja stanowić będzie wynagrodzenie za przeprowadzenie kompleksowej transakcji obejmującej zarówno przelew pierwszej transzy Wierzytelności, który będzie mieć miejsce na początku transakcji, jak i przelewy kolejnych transz Wierzytelności, które nastąpią w okresie rewolwingowym.
  • Przepisy unijne oraz wydane na ich podstawie regulacje polskie dotyczące wymogów kapitałowych dla podmiotów finansowych, w tym także w przypadku uczestniczenia takich podmiotów jako inwestorów w transakcjach sekurytyzacyjnych wymagają, aby inicjator sekurytyzacji (tu: Bank) zachował przez czas transakcji tzw. istotny udział ekonomiczny (z ang. materiał economic interest), czyli partycypował w ryzyku spłaty obligacji emitowanych przez podmiot emisyjny (tu, SPV). Planowana Sekurytyzacja również przewidywać będzie odpowiednią konstrukcję zapewniającą spełnienie przez Bank powyższych wymogów. W szczególności, nastąpić to może poprzez zastosowanie rozwiązania, w którym nie wszystkie Wierzytelności spełniające określone kryteria zostaną sprzedane do SPV (tj. część losowo wybranych Wierzytelności, które spełniają warunki wymagane do zakwalifikowania ich do Sekurytyzacji, zostanie pozostawiona w Banku i nie będzie przedmiotem sprzedaży). Ponadto, odroczona zostanie płatność dodatkowego wynagrodzenia za nabycie Wierzytelności, która, jak wyżej wskazano, będzie należna Bankowi pod warunkiem zaistnienia nadwyżek finansowych po stronie SPV wynikających ze spłat Wierzytelności. Możliwe jest również, iż spełnienie powyższych wymogów zostanie zapewnione poprzez udzielenie tzw. finansowania podporządkowanego przez Bank do SPV na podstawie umowy pożyczki lub obligacji wyemitowanych przez SPV, których spłata będzie mogła nastąpić dopiero po spłacie obligacji objętych przez głównych inwestorów.
  • Po zbyciu Wierzytelności do SPV Bank będzie pełnił funkcję tzw. serwisera w zakresie administrowania przedmiotowymi Wierzytelnościami. Usługi te będą pełnione przez Bank w oparciu o umowę o obsługę nabytych Wierzytelności, a w skład tych usług wejdzie, w szczególności: wydawanie klientom zaświadczeń i udzielanie im wyjaśnień co do Wierzytelności, prowadzenie dokumentacji dotyczącej Wierzytelności, odbieranie wpłat od kredytobiorców, prowadzenie korespondencji z kredytobiorcami, wysyłanie monitów, przekazywanie wpłat z tytułu spłaty Wierzytelności na rachunek SPV. W zamian za świadczone usługi serwisowe Bank otrzymywać będzie od SPV określone umową wynagrodzenie. Zawarcie wyżej wskazanej umowy o serwisowanie Wierzytelności przez Bank konieczne jest z uwagi na fakt, iż Bank posiada wiedzę o udzielonych pożyczkach i kredytach oraz o kredytobiorcach. Z uwagi na fakt, iż SPV jest spółką celową przeznaczoną do przeprowadzenia Sekurytyzacji, serwisowanie nabytych Wierzytelności przez samą SPV byłoby bardzo utrudnione, przez co zaangażowanie w ten proces Banku jest kluczowe.
  • W odniesieniu do wyżej wskazanej usługi serwisowania Wierzytelności należy wskazać, iż czynności w zakresie monitów dotyczyć będą jedynie dłużników, których kredyty nie zostały postawione w stan wymagalności, ani przekazane do działań windykacyjnych. Poza zakresem usługi obsługi Wierzytelności znajdą się natomiast czynności o charakterze windykacyjnym lub egzekucyjnym, w szczególności kierowanie spraw dłużników pozostających w zwłoce do sądów oraz obsługa egzekucji komorniczych z majątku dłużników. Czynności o charakterze windykacyjnym lub egzekucyjnym również mogą zostać zlecone Bankowi, lecz będą one stanowić usługi odrębne od usług dotyczących obsługi (serwisowania) Wierzytelności, które są spłacane terminowo. Świadczenie takich odrębnych usług może być uregulowane w tej samej umowie, która będzie odnosić się do usług obsługi (serwisowania) Wierzytelności.
  • Jak wyżej wskazano, kwoty ściągniętych Wierzytelności przekazanych do SPV będą przeznaczane przez SPV na zwrot finansowania zaciągniętego celem zakupu Wierzytelności. Z uzyskanych środków finansowych SPV pokryje ponadto koszty odsetkowe z tytułu zaciągniętego finansowania oraz inne koszty, w tym te, które związane są z funkcjonowaniem SPV.
  • Celem zachęcenia inwestorów do nabycia obligacji emitowanych przez SPV, dla obligacji może zostać uzyskany odpowiedni rating od renomowanych agencji ratingowych. Obligacje mogą być również notowane na giełdzie papierów wartościowych, co umożliwi swobodny obrót tymi papierami wartościowymi.
  • Możliwe jest, iż w przyszłości Bank i SPV podejmą decyzję o zakończeniu transakcji sekurytyzacyjnej poprzez odkup przez Bank części Wierzytelności pozostałych jeszcze do spłacenia (tzw. clean-up cali). W szczególności, sytuacja taka może wystąpićpo spłaceniu całości lub części finansowania zaciągniętego przez SPV na nabycie Wierzytelności. Odkup wierzytelności w ramach tzw. clean-up cali jest standardowym elementem transakcji sekurytyzacyjnych, który umożliwia inicjatorowi sekurytyzacji(tu: Bank) zakończenie transakcji w przypadku, gdy ze względu na niewielką wartość wierzytelności pozostałych do spłaty, oraz fakt całkowitego spłacenia inwestorów, utrzymywanie struktury przestaje być ekonomicznie uzasadnione.
  • Opisane przepływy pieniężne SPV zostaną ustalone w taki sposób, by wszelkie nadwyżki finansowe SPV były przekazywane do Banku. Jak wyżej wskazano, zostanie to zapewnione, w szczególności, poprzez zapłatę przez SPV dodatkowego wynagrodzenia za Wierzytelności w wysokości nadwyżek pozostałych w SPV po spłacie jej zobowiązań.

Jak wynika z powyższego szczegółowego opisu planowanej transakcji Sekurytyzacji, będzie to skomplikowana operacja finansowa zawierająca wiele istotnych elementów, które są nieodzowne dla skutecznego jej przeprowadzenia. Należy podkreślić, że wszystkie opisane powyżej elementy zdarzenia przyszłego są ze sobą ściśle powiązane i kluczowe dla przeprowadzenie sekurytyzacji. W szczególności, SPV jest podmiotem o szczególnym statusie uregulowanym w wyżej wspomnianym art. 92a Prawa Bankowego, którego działalność skupiona jest wyłącznie na udziale w opisanej w zdarzeniu przyszłym transakcji Sekurytyzacji.

Nie będzie to zatem transakcja obejmująca wyłącznie sprzedaż i przelew Wierzytelności do SPV.

Wręcz przeciwnie, równie istotnymi elementami w Sekurytyzacji będzie także uzyskanie odpowiedniego finansowania przez SPV poprzez emisję obligacji z możliwym odpowiednim ratingiem dla głównej transzy finansowania (tzw. senioralnego), zagwarantowanie skutecznej obsługi i administrowania sekurytyzowanych Wierzytelności, pozwalającego na terminowe ściąganie kwot należnych od kredytobiorców i w konsekwencji realizację zobowiązań finansowych SPV wobec podmiotów finansujących.

Celem planowanej Sekurytyzacji nie będzie zbycie przez Bank Wierzytelności poprzez ich sprzedaż do SPV celem windykacji, lecz wdrożenie szczególnego instrumentu pozwalającego na uzyskanie przez Bank środków finansowych przed wymagalnością Wierzytelności, w drodze finansowania zapewnionego przez SPV w oparciu o zabezpieczenie w postaci Wierzytelności. Właśnie z tych względów, sekurytyzowane Wierzytelności muszą być wierzytelnościami „zdrowymi”, nienoszącymi cech nieściągalności lub zagrożenia nieściągalnością. Wierzytelności te muszą pozwolić SPV na emisję w oparciu o nie „zdrowych” papierów wartościowych w formie obligacji, które zostaną nabyte przez inwestorów.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania:
  1. Czy w SPV powstanie przychód do opodatkowania z chwilą otrzymania na rachunek bankowy SPV kwoty spłaconej Wierzytelności?
  2. Czy w związku z powstaniem przychodu z tytułu otrzymanej spłaty Wierzytelności, SPV będzie uprawniona do rozpoznania w kosztach uzyskania przychodów ustalonej proporcjonalnie kwoty ceny zapłaconej za spłacaną Wierzytelność?
  3. Czy koszty z tytułu odsetek płaconych do inwestorów, kosztów obsługi Wierzytelności, odsetek od pożyczki udzielonej przez Bank oraz prowizji od tej pożyczki należy uznać za koszty bezpośrednio związane z przychodami SPV, o których mowa w pytaniu nr 1 i w konsekwencji czy mogą być one rozliczone w kosztach uzyskania przychodów w okresie, kiedy powstaje przychód, o którym mowa w pytaniu nr 1 nawet jeśli są płacone w kolejnym miesiącu?

Zdaniem Wnioskodawcy (w odniesieniu do pytania pierwszego), z chwilą otrzymania na rachunek bankowy SPV kwot spłaconych Wierzytelności, po stronie SPV powstanie przychód do opodatkowania w wysokości otrzymanych kwot.

Zgodnie z art. 12 ust. 3 Ustawy CIT, za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

Jak stanowi art. 12 ust. 3a Ustawy CIT, za datę powstania przychodu, o którym mowa w ust. 3, uważa się, z zastrzeżeniem ust. 3c-3g oraz 3j-3m, dzień wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub wykonania usługi, albo częściowego wykonania usługi, nie później niż dzień wystawienia faktury albo uregulowania należności.

Jeżeli strony ustalą, iż usługa jest rozliczana w okresach rozliczeniowych, za datę powstania przychodu uznaje się ostatni dzień okresu rozliczeniowego określonego w umowie lub na wystawionej fakturze, nie rzadziej niż raz w roku; reguły te stosuje się odpowiednio do dostawy energii elektrycznej, cieplnej oraz gazu przewodowego (art. 12 ust. 3c). Stosownie do ust. 3f omawianego artykułu, za datę powstania przychodu z tytułu realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych uważa się moment realizacji tych praw.

Zgodnie z art. 12 ust. 3e Ustawy CIT, w przypadku przychodu, o którym mowa w ust. 3, do którego nie stosuje się ust. 3a. 3c, 3d i 3f, za datę powstania przychodu uznaje się dzień otrzymania zapłaty. Zdaniem Wnioskodawcy, przychód z tytułu otrzymanych przez SPV spłat Wierzytelności należy uznać za przychód związany z działalnością gospodarczą, o którym mowa w art. 12 ust. 3. Analiza powołanych powyżej przepisów dotyczących momentu powstania przedmiotowego przychodu prowadzi do wniosku, iż do przychodu tego nie mają zastosowania przepisy art. 12 ust. 3a, 3c, 3d i 3f (dotyczące zbycia rzeczy i praw majątkowych, świadczenia usług, dostawy mediów, realizacji praw z instrumentów pochodnych). W konsekwencji, zgodnie z art. 12 ust. 3e Ustawy CIT. przychód SPV wynikający z otrzymania spłat Wierzytelności będzie powstawał z chwilą faktycznego otrzymania kwoty spłacanej Wierzytelności na rachunek bankowy SPV.

Powyższa konkluzja dotyczy całości kwot, które otrzymywane będą przez Wnioskodawcę z tytułu spłaty Wierzytelności, a więc nie tylko odsetek otrzymywanych przez SPV z tytułu Kredytów, ale również spłat części kapitałowej Kredytów. Z uwagi na fakt, iż przedmiotowe Wierzytelności nie będą wynikać z pożyczek/kredytów udzielonych przez SPV, lecz zostaną nabyte przez SPV od Banku, w tym przypadku nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 4 pkt 1 Ustawy CIT, który wyłącza zwrócone pożyczki i kredyty z przychodów podatkowych.

Wnioskodawca pragnie wskazać, iż powyższe stanowisko znajduje pełne potwierdzenie w interpretacjach organów podatkowych. Tytułem przykładu powołać można interpretację Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z 31 sierpnia 2011 r. (nr IPTPB3/423-102/11-3/KJ) oraz interpretację Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 2 kwietnia 2015 r. ( nr ILPB3/4510-1 -2/15-2/EK).

Zdaniem Wnioskodawcy (w odniesieniu do pytania drugiego), w związku z powstaniem przychodu z tytułu otrzymanej spłaty Wierzytelności, SPV będzie uprawniona do rozpoznaniaw kosztach uzyskania przychodów ceny zapłaconej za spłacaną Wierzytelność proporcjonalnie do spłacanych Wierzytelności.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 Ustawy CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów,z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Zamieszczony w art. 16 ust. 1 Ustawy CIT katalog wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów nie zawiera wydatku w postaci ceny za nabyte wierzytelności. Dlatego też cena zapłacona przez SPV za zakupione Wierzytelności będzie stanowić koszt uzyskania przychodów dla Wnioskodawcy.

W ocenie Wnioskodawcy, wydatek poniesiony na nabycie Wierzytelności będzie kosztem bezpośrednio związanym z przychodem w postaci spłat Wierzytelności, które zostaną otrzymane przez SPV W konsekwencji, w przypadku tym zastosowanie znajdzie art. 15 ust. 4 Ustawy CIT. Zgodnie z tym przepisem, koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, poniesione w latach poprzedzających rok podatkowy oraz w roku podatkowym, są potrącalne w tym roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody,z zastrzeżeniem ust. 4b i 4c.

Jak stanowi art. 15 ust. 4b, koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, odnoszące się do przychodów danego roku podatkowego, a poniesione po zakończeniu tego roku podatkowego do dnia:

  1. sporządzenia sprawozdania finansowego, zgodnie z odrębnymi przepisami, nie później jednak niż do upływu terminu określonego do złożenia zeznania, jeżeli podatnicy są obowiązani do sporządzania takiego sprawozdania, albo
  2. złożenia zeznania, nie później jednak niż do upływu terminu określonego do złożenia tego zeznania, jeżeli podatnicy, zgodnie z odrębnymi przepisami, nie są obowiązani do sporządzania sprawozdania finansowego

– są potrącalne w roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody.

Art. 15 ust. 4c stanowi z kolei, iż koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, odnoszące się do przychodów danego roku podatkowego, a poniesione po dniu, o którym mowa w ust. 4b pkt 1 albo pkt 2. są potrącalne w roku podatkowym następującym po roku, za który sporządzane jest sprawozdanie finansowe lub składane zeznanie. Powyższe regulacje oznaczają, że poniesiony przez SPV wydatek w postaci ceny nabycia Wierzytelności będzie stanowił koszt uzyskania przychodów dla SPV w okresie, w którym zostanie rozpoznany przychód wynikający ze spłat Wierzytelności. Jak wyżej wskazano, zapłacona cena będzie zaliczana do kosztów podatkowych proporcjonalnie do otrzymywanych przez SPV spłat Wierzytelności.

Taki pogląd znajduje swoje potwierdzenie w licznych stanowiskach sądów administracyjnych oraz interpretacjach wydawanych przez organy podatkowe. Przykładowo, Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 14 listopada 2008 r. (II FSK 1146/07) stwierdził: „aby określony koszt, można było uznać za koszt uzyskania przychodów, między tym kosztem, a przychodem musi zaistnieć związek. Dlatego też, wydatki poniesione na zakup wierzytelności, nie stanowią kosztów uzyskania przychodów w momencie nabycia wierzytelności, lecz dopiero z chwilą osiągnięcia faktycznego przychodu z windykacji wierzytelności”.

W analizowanym zdarzeniu przyszłym, spłaty Wierzytelności będą następowały stopniowo. Zasadą wyrażoną w umowach kredytu zawieranych przez Bank, z których to umów wynikają Wierzytelności jest bowiem, że udzielony przez Bank kredyt jest spłacany w ratach, najczęściej miesięcznych.

Zdaniem Wnioskodawcy, koszty uzyskania przychodów należy ustalać w związku ze spłatą proporcjonalnie do odzyskanych kwot Wierzytelności. Zapłacona cena nabycia Wierzytelności odnosi się do całej wartości nabywanych Wierzytelności. Należy przyjąć, że z chwilą otrzymania spłaty części Wierzytelności, SPV może zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów cenę nabycia Wierzytelności w części, w jakiej spłacona w danym momencie kwota wartości nominalnej Wierzytelności pozostaje w stosunku do całej kwoty nominalnej Wierzytelności według stanu na dzień jej nabycia. Taki sposób rozliczeń najpełniej wypełnia zasadę wynikającą z art. 15 ust. 4 ustawy o PDOP, z której wynika, że koszt bezpośrednio związany z przychodem (tu: cena nabycia Wierzytelności) może zostać rozliczony w dacie, w której osiągany jest odpowiadający temu kosztowi przychód (tu: otrzymanie spłaty Wierzytelności).

Takie stanowisko jest również powszechnie akceptowane przez sądy administracyjne i organy podatkowe. Przykładem w tym zakresie może być wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego w z 14 listopada 2008 r.(II FSK 615/10) oraz interpretacje Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 21 sierpnia 2012 r. (IBPBI/2/423-575/12/AK) oraz Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 28 sierpnia 2014 r. (IPPB3/423-612/14-2/GJ) i z 27 lipca 2015 r. (IPPB3/4510-415/15-2/JBB).

Zdaniem Wnioskodawcy (w odniesieniu do pytania trzeciego), wydatki z tytułu odsetek płaconych do inwestorów, kosztów obsługi Wierzytelności, odsetek od pożyczki udzielonej przez Bank oraz prowizji od tej pożyczki należy uznać za koszt uzyskania przychodów po stronie SPV. Wydatki te będą stanowić koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami SPV, o których mowa w pytaniu nr 1 i w konsekwencji będą mogły zostać odliczone w okresie, kiedy powstaje odpowiadający im przychód. W opisanej transakcji będzie to oznaczało,że koszty powyższych kategorii będą mogły stanowić koszty uzyskania przychodów w okresie, za który są naliczone/należne.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 Ustawy CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów,z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Mając na uwadze charakter wydatków, których dotyczy niniejsze zapytanie, należy stwierdzić, iż wydatki te będą stanowiły koszt uzyskania przychodów po stronie Wnioskodawcy. Wydatki te służą bowiem uzyskaniu przez SPV przychodu w postaci spłat nabytych Wierzytelności i nie są one w sposób bezpośredni wyłączone z rachunku podatkowego na podstawie art. 16 ust. 1 Ustawy CIT. Należy również wskazać, iż omawiane wydatki będą bezpośrednią i nieodłączną konsekwencją procesu Sekurytyzacji Wierzytelności. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, dla przeprowadzenia Sekurytyzacji niezbędne są co najmniej trzy strony: Bank, SPV oraz inwestorzy. Te podmioty negocjując warunki transakcji określają warunki kompleksowo. Innymi słowy, warunki sprzedaży Wierzytelności przez Bank uwzględniają warunki uzgodnionej przez strony pożyczki, warunki, na których Bank będzie obsługiwał Wierzytelności oraz warunki, na których zostaną wyemitowane przez SPV obligacje lub zostanie udzielone SPV finansowanie w formie pożyczki. Oznacza to, że wydatki z tytułu odsetek płaconych do inwestorów, kosztów obsługi Wierzytelności, odsetek od ewentualnej pożyczki udzielonej przez Bank oraz prowizji od tej pożyczki będą konsekwencją nabycia przez SPV Wierzytelności. Nabycie przez SPV Wierzytelności umożliwi natomiast generowanie w SPV przychodów podatkowych.

W konsekwencji należy uznać, że wydatki z tytułu odsetek płaconych do inwestorów, kosztów obsługi Wierzytelności, odsetek od ewentualnej pożyczki udzielonej przez Bank, prowizji od tej pożyczki będą stanowić koszty uzyskania przychodów, gdyż spełniają warunek określony w art. 15 ust. 1 Ustawy CIT. W myśl art. 15 ust. 4 Ustawy CIT, koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, poniesione w latach poprzedzających rok podatkowy oraz w roku podatkowym są potrącane w tym roku podatkowym, w którym osiągnięto odpowiadające im przychody. Natomiast zgodnie z art. 15 ust. 4d Ustawy CIT, koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią one koszty uzyskania przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą. Jednocześnie, Ustawa CIT w art. 16 ust. 1 wskazuje wydatki, które nie mogą stanowić kosztów uzyskania przychodów. Przykładowo, na mocy art. 16 ust. 1 pkt 11, kosztami uzyskania przychodów nie są naliczone, lecz nie zapłacone albo umorzone odsetki od zobowiązań, w tym kredytów i pożyczek.

Stosownie do art. 15 ust. 4b Ustawy CIT, koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, odnoszące się do przychodów danego roku podatkowego, a poniesione po zakończeniu tego roku podatkowego do dnia:

  1. sporządzenia sprawozdania finansowego, zgodnie z odrębnymi przepisami, nie później jednak niż do upływu terminu określonego do złożenia zeznania, jeżeli podatnicy są obowiązani do sporządzania takiego sprawozdania, albo
  2. złożenia zeznania, nie później jednak niż do upływu terminu określonego do złożenia tego zeznania, jeżeli podatnicy, zgodnie z odrębnymi przepisami, nie są obowiązani do sporządzania sprawozdania finansowego

– są potrącalne w roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody.

Powyższe regulacje nakazują odmienne traktowanie kosztów bezpośrednio związanych z przychodami oraz kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami.

Przepisy podatkowe nie definiują wprost pojęcia kosztów bezpośrednio związanych z przychodami. Analiza art. 15 ust. 4 Ustawy CIT prowadzi jednak do wniosku, iż koszty bezpośrednio związane z przychodami to takie, które pozostają w bezpośrednim związku przyczynowo-skutkowym z konkretnym przychodem.

W opisanym zdarzeniu przyszłym, SPV będzie uzyskiwała przychody do opodatkowania jedynie ze spłat Wierzytelności. Ponadto, wszystkie podstawowe elementy transakcji, tj. sprzedaż Wierzytelności, emisja obligacji przez SPV do inwestorów, uzyskanie ewentualnego dodatkowego finansowania w postaci pożyczki, zawarcie umowy o obsługę Wierzytelności, są ze sobą wzajemnie ściśle związane i dojście do skutku opisanej kompleksowej transakcji nie byłoby możliwe bez któregokolwiek z tych elementów. Tym samym, koszty ponoszone przez SPV w związku z tymi elementami, czyli koszty związane z uzyskanym finansowaniem oraz obsługą Wierzytelności, należy uznać za ściśle związane z przychodami osiąganymi ze spłat nabytych Wierzytelności.

Oznacza to, że ponoszenie wydatków z tytułu odsetek płaconych do inwestorów, kosztów obsługi Wierzytelności, odsetek od ewentualnej pożyczki udzielonej przez Bank oraz prowizji od tej pożyczki ma na celu osiągnięcie wyłącznie skonkretyzowanych przychodów, tj. przychodów osiąganych przez SPV w związku ze spłatami Wierzytelności. Tym samym, powyższe kategorie kosztów można uznać za koszty bezpośrednio związane z przychodami powstającymi w związku ze spłatą Wierzytelności.

W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, powyższe kategorie kosztów ( odsetki, koszty obsługi Wierzytelności, prowizja od finansowania) należne/naliczone za dany okres, powinny zostać uznane za bezpośrednio związane z przychodami osiągniętymi w tym okresie. Tym samym, powinny one stanowić koszty uzyskania przychodów rozpoznanych przez SPV w okresie,za który koszty zostały naliczone (tj. za który są należne).

Zdaniem Wnioskodawcy fakt, że powyższe kategorie kosztów mogą być faktycznie płacone przez SPV w kolejnym okresie nie wpływa na powyższą konkluzję. Wynika to bowiem z treści art. 15 ust. 4b Ustawy CIT, który nakazuje, by koszty bezpośrednio związane z przychodami były rozliczane w okresie wcześniejszym niż data ich poniesienia, jeśli w tym wcześniejszym okresie został osiągnięty odpowiadający im przychód.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej w tym zakresie oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Zgodnie z art. 14na Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

  1. z zastosowaniem art. 119a;
  2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2016 r., poz. 718, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie,w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.