IPPB5/4510-679/15-2/IŚ | Interpretacja indywidualna

Opodatkowanie tzw. „hipotetycznych” różnic kursowych związanych z wykupem obligacji (wyemitowanych i wykupionych w EUR w Czechach).
IPPB5/4510-679/15-2/IŚinterpretacja indywidualna
  1. Czechy
  2. emisja
  3. kurs walut
  4. obligacje
  5. różnice kursowe
  6. unikanie podwójnego opodatkowania
  7. waluta obca
  1. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Koszty uzyskania przychodów -> Różnice kursowe
  2. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przedmiot i podmiot opodatkowania -> Zasady ustalania różnic kursowych
  3. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przedmiot i podmiot opodatkowania -> Zasięg terytorialny

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613) oraz § 4 pkt 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr z 2015 r., poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 30 lipca 2015 r. (data wpływu 3 sierpnia 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie opodatkowania tzw. „hipotetycznych” różnic kursowych związanych z wykupem obligacji (wyemitowanych i wykupionych w EUR w Czechach) – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 3 sierpnia 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie opodatkowania tzw. „hipotetycznych” różnic kursowych związanych z wykupem obligacji (wyemitowanych i wykupionych w EUR w Czechach).

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny.
  • Wnioskodawca, a.s. (dalej: Spółka, Fundusz lub Wnioskodawca) jest zamkniętym funduszem inwestycyjnym utworzonym na podstawie prawa czeskiego, prowadzącym działalność inwestycyjną w formie odpowiadającej polskiej spółce akcyjnej (akciová společnost).
  • Spółka działając w formie czeskiej spółki kapitałowej posiada osobowość prawną (tj. może być podmiotem praw i obowiązków) oraz pełną zdolność do czynności prawnych (tj. może uczestniczyć w obrocie cywilno-prawnym dokonując czynności prawnych poprzez składanie wiążących oświadczeń woli).
  • Spółka prowadzi działalność gospodarczą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, polegającą głównie na inwestowaniu w nieruchomości oraz zarządzaniu nimi. Spółka nabyła w Polsce nieruchomości, których powierzchnie biurowe i komercyjne są wynajmowane za wynagrodzeniem.
  • Zgodnie z otrzymaną przez Wnioskodawcę interpretacją przepisów prawa podatkowego z dnia 16 stycznia 2015 r. o sygn. IPPB5/423-1004/14-4/PS, Spółka nie posiada na terenie Polski zakładu przedsiębiorcy zagranicznego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym ód osób prawnych (Dz. U. z 2014 r., poz. 851, z późn. zm.; dalej: ustawa o PDOP). Spółka rozpoznaje dla celów podatkowych w Polsce przychody i koszty związane z działalnością polegającą na wynajmie powierzchni biurowej i komercyjnej w posiadanych na terytorium Polski nieruchomościach.
  • Wnioskodawca dokonał emisji obligacji denominowanych w euro (EUR) z terminem zapadalności 26 listopada 2034 r. o łącznej wartości 45.000.000 EUR (dalej: Obligacje). Emisja obligacji nastąpiła na mocy dwóch umów podpisanych w dniu 21 listopada 2014 r.
  • Zgodnie z umową zawartą z obligatariuszem, wykup obligacji oraz wypłaty odsetek będą miały miejsce 2 razy w roku tj. odpowiednio 26 maja oraz 26 listopada każdego roku. Płatności będą dokonywane w euro (EUR) z rachunku bankowego Spółki w Czechach.
  • Wykup Obligacji oraz spłata odsetek nastąpiły z rachunku Spółki prowadzonego w Czechach w walucie euro (EUR).
  • W związku z tym, że Spółka rozpoznaje w Polsce dla celów podatkowych dochody uzyskiwane z nieruchomości położonych w Polsce, odsetki od Obligacji przeznaczonych na nabycie tych nieruchomości także były rozpoznawane jako koszty uzyskania przychodów w Polsce.
  • Spółka stosuje tzw. podatkową metodę rozpoznawania różnic kursowych zgodnie z art. 9b ust. 1 pkt 1 ustawy o PDOP dla celów ustalania dochodu związanego z nieruchomościami położonymi w Polsce.
W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy Spółka posiadająca siedzibę działalności gospodarczej w Czechach powinna alokować do Polski dla celów podatkowych różnice kursowe związane z wykupem Obligacji w euro (EUR) z czeskiego konta bankowego Spółki prowadzonego w walucie euro (EUR) pomimo faktu, że na poziomie Spółki nie wyceniono różnic kursowych EUR/PLN...

Zdaniem Wnioskodawcy;

Spółka stoi na stanowisku, że nie powinna alokować do Polski dla celów podatkowych różnic kursowych związanych z wykupem Obligacji, których emisja została dokonana w euro (EUR) z czeskiego konta bankowego prowadzonego w walucie euro (EUR). Jako że nie doszło do wyceny euro (EUR) do złotówki (PLN), a różnice te nie powstały na gruncie przepisów ustawy o PDOP na poziomie jednostki macierzystej, w związku z czym nie istnieje kategoria, którą można by alokować dla celu rozliczenia podatku w Polsce.

W myśl art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym ód osób prawnych (Dz. U. z 2014 r., poz. 851, z późn. zm.; dalej: ustawa o PDOP), podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Polski siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają w Polsce. Powyższą regulację stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania zawartych przez Polskę. Z uwagi na miejsce położenia siedziby Spółki, w analizowanym przypadku będzie to umowa z dnia 13 września 2011 r. zawarta pomiędzy Rzeczpospolita Polską a Republika Czeską w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobieganiu uchylania się od opodatkowaniaw zakresie podatków od dochodu i od majątku (Dz. U. z 2012 r., poz. 991; dalej: Umowa PL-CZ).

Zgodnie art. 6 ust. 1 Umowy PL-CZ dochód osiągany przez osobę mającą miejsce zamieszkania lub siedzibę w Czechach z majątku nieruchomego (włączając dochód z gospodarstwa rolnego lub leśnego) położonego w Polsce może być opodatkowany w Polsce. Przepis ten stosuje się do dochodu osiągniętego z bezpośredniego użytkowania, dzierżawy lub innego rodzaju użytkowania majątku nieruchomego, co wynika z ust. 3 powyższego artykułu. Zgodnie zaś z art. 6 ust. 4 Umowy PL-CZ, postanowienia ustępów 1 i 3 stosuje się również do dochodu z majątku nieruchomego przedsiębiorstwa.

Stosując się do powyższej regulacji, Spółka rozpoznaje dla celów podatkowych w Polsce przychody i koszty związane z wynajmem nieruchomości komercyjnych. Zgodnie z wykładnią przywołanej w art. 6 Umowy PL-CZ regulacji oraz stanowiskiem doktryny, zasada położenia majątku nieruchomego ma pierwszeństwo nad zasadami opodatkowania wynikającymi z art. 7 umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, tj. nad zasadą miejsca położenia zakładu. Poza tym, zgodnie z otrzymaną przez Wnioskodawcę interpretacją przepisów prawa podatkowego z dnia 16 stycznia 2015 r. o sygn. IPPB5/423-1004/14-4/PS, Spółka nie posiada na terenie Polski zakładu przedsiębiorcy zagranicznego w rozumieniu ustawy o PDOP, tak więc „wszelkie dochody uzyskane przez Spółkę z majątku nieruchomego położonego w Polsce, podlegać będą opodatkowaniu w Polsce - zgodnie z art. 6 umowy polsko - czeskiej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania”. Tym samym, do opodatkowania dochodów z majątku nieruchomego położonego w Polsce uzyskiwanych przez Spółkę należy stosować zasady wynikające z art. 6 umowy PL-CZ, a nie zasady określone w art. 7 umowy PL-CZ dotyczące zysków przedsiębiorstw. Tak więc Spółka na mocy art. 6 Umowy PL-CZ rozpoznaje dla celów podatkowych w Polsce przychody i koszty mające swoje źródło w majątku nieruchomym położonym w Polsce.

Przechodząc do kwestii rozpoznania ewentualnych różnic kursowych dla celów podatkowych w Polsce, Spółka wskazuje, że zgodnie z art. 15a ust. 1 ustawy o PDOP różnice kursowe zwiększają odpowiednio przychody jako dodatnie różnice kursowe albo koszty uzyskania przychodów jako ujemne różnice kursowe w kwocie wynikającej z różnicy między wartościami określonymi w ust. 2 i 3. W przypadku wykupu obligacji, dodatnie różnice kursowe powstają, jeżeli ich wartość w walucie obcej w dniu jego otrzymania jest wyższa od wartości wyemitowanych obligacji w dniu ich wykupu, przeliczonych według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tych dni (art. 15a ust. 2 pkt 3 ustawy o PDOP). Natomiast ujemne różnice kursowe powstają, jeśli wartość wyemitowanych obligacji w walucie obcej w dniu ich otrzymania jest niższa od wartości wyemitowanych obligacji w dniu ich spłaty, przeliczonej według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tych dni, co wynika z art. 15a ust. 3 pkt 3 ustawy o PDOP.

Spółka dokonała emisji obligacji z terminem zapadalności 26 listopada 2034 r. o łącznej wartości 45.000.000 euro (EUR), głównie w celu sfinansowania nabycia nieruchomości w Polsce. W przypadku nabycia obligacji, obligatariusz wpłaca emitentowi określoną kwotę pieniężną, emitent zaś staje się dłużnikiem obligatariusza i jest zobowiązany do zwrotu wartości nominalnej obligacji wraz z kwotą odsetek. W ocenie Spółki, różnice kursowe, które hipotetycznie mogłyby powstać w związku z wykupem Obligacji, gdyby te były emitowane w Polsce a nie w Czechach, nie powinny być przez Spółkę rozpoznawane dla celów podatkowych w Polsce. Biorąc pod uwagę, że Obligacje w euro (EUR) nabyły podmioty mające siedzibę poza terytorium Polski, a podmiotem dokonującym wykupu Obligacji wyrażonych w euro (EUR) jest Spółka mająca również siedzibę w Czechach, należy uznać, że nie doszło do powstania żadnych różnic kursowych indeksowanych do złotówki w związku z wykupem Obligacji na poziomie Spółki. W stanie faktycznym będącym przedmiotem wniosku, różnice kursowe nie wystąpiły z uwagi na fakt, że wykup Obligacji został dokonany i jest spłacany w tej samej walucie, tj. euro (EUR), z rachunku prowadzonego w euro (EUR) - poza Polską.

Mając na uwadze powyższe, z uwagi na fakt, że w związku z wykupem Obligacji nie powstały na poziomie Spółki żadne różnice kursowe indeksowane do złotówki, w ocenie Spółki jako bezprzedmiotową należy traktować kwestię ewentualnej alokacji różnic kursowych do Polski (tj. rozpoznania dla celów podatkowych w Polsce). Próba wykazania różnic kursowych na wykupie Obligacji dla celów podatkowych w Polsce miałaby w ocenie Wnioskodawcy charakter sztuczny, ponieważ musiałaby zostać oparta na wykreowanej strukturze zakładającej na pewnym etapie przewalutowanie lub konieczność wyceny na poziomie czeskim Obligacji z EUR na PLN - co w opisanej sytuacji nie miało miejsca. Zgodnie z powyższym nie doszło do wyceny euro (EUR) do złotówki (PLN), tak więc nie jest uzasadnione alokowanie czegoś, co nie powstało. W szczególności za nieprawidłową należałoby ocenić próbę rozliczenia przez Spółkę ujemnych różnic kursowych w Polsce. Próba wykazania dla celów podatkowych w Polsce kosztów uzyskania przychodu z tytułu ujemnych różnic kursowych związanych ze spłatą Obligacji miałoby charakter sztuczny, bowiem kwalifikacji jako koszty podatkowe mogą podlegać jedynie definitywnie poniesione wydatki, a Spółka z tytułu wykupu Obligacji udzielonej w walucie EUR nie poniosła żadnego (w tym też definitywnego) uszczerbku, więc de facto nie może dokonywać alokacji tego kosztu do Polski. Analogicznie należałoby oceniać próbę rozliczenia dla celów podatkowych w Polsce dodatnich różnic kursowych mogących powstać w związku z wykupem Obligacji.

Uznanie bowiem możliwości alokacji tego rodzaju wirtualnych różnic kursowych oznaczałoby możliwość wywierania wpływu na wynik podatkowy wykazywany w Polsce poprzez sztuczne wyliczanie różnic kursowych, których ekonomicznego kosztu/ewentualnie przysporzenia podatnik de facto nigdy nie poniósł, jako że transakcje dokonywane przez Spółkę nie były wyceniane do PLN.

Spółka zaznacza, że w podobnym stanie faktycznym w interpretacji przepisów prawa podatkowego z dnia 5 listopada 2014 r. o sygn. IPPB5/423-751/14-2/IŚ, Minister Finansów potwierdził stanowisko podatnika, że spółka „nie powinna alokować do Polski dla celów podatkowych hipotetycznych różnic kursowych związanych ze spłatą pożyczki udzielonej w euro (EUR) z austriackiego konta bankowego prowadzonego w walucie euro (EUR), jako że różnice te nie powstały na poziomie jednostki macierzystej, w związku z czym nie istnieje kategoria, którą można by alokować dla celu rozliczenia podatku w Polsce”.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy alokacji do Polski dla celów podatkowych nie powinny podlegać różnice kursowe związane z wykupem Obligacji przez Spółkę. W związku z wykupem przez Spółkę, posiadającą siedzibę działalności gospodarczej w Czechach, Obligacji wyemitowanej i wykupowanej w euro (EUR) za pośrednictwem czeskiego rachunku bankowego Spółki prowadzonego w euro (EUR), na poziomie Spółki nie doszło do powstania różnic kursowych w stosunku do PLN, tj. wykup Obligacji nie skutkował żadnym uszczupleniem/zwiększeniem majątku Spółki, które mogłoby zostać alokowane do Polski. Tym samym, w przedmiotowej sprawie nie znajdą zastosowania art. 15a ust. 1 i następne ustawy o PDOP.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację - w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r. poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.