IPPB2/4511-30/15-5/MK | Interpretacja indywidualna

PIT - w zakresie skutków podatkowych powstałych po stronie wspólnika w związku z przekształceniem spółki komandytowo - akcyjnej w spółkę kapitałową w roku obrotowym SKA, który rozpocznie się po dniu 1 stycznia 2014 r.
IPPB2/4511-30/15-5/MKinterpretacja indywidualna
  1. przekształcanie
  2. rok obrotowy
  3. spółka komandytowo-akcyjna
  1. Ordynacja podatkowa (ORD) -> Zobowiązania podatkowe -> Prawa i obowiązki następców prawnych oraz podmiotów przekształconych -> Osoby prawne i spółki nieposiadajace osobowości prawnej
  2. Podatek dochodowy od osób fizycznych (PIT) -> Szczególne zasady ustalania dochodu -> Wykaz zasad

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 12 stycznia 2015 r. (data wpływu 14 stycznia 2015 r.) uzupełnionym pismem z dnia 10 marca 2015 r. (data wpływu 13 marca 2015 r.) na wezwanie Nr IPPB2/4511-30/15-2/MK z dnia 25 lutego 2015 r. o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych powstałych po stronie wspólnika w związku z przekształceniem spółki komandytowo - akcyjnej w spółkę kapitałową w roku obrotowym SKA, który rozpocznie się po dniu 1 stycznia 2014 r. (pytanie nr 2) - jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 14 stycznia 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych powstałych po stronie wspólnika w związku z przekształceniem spółki komandytowo - akcyjnej w spółkę kapitałową w roku obrotowym SKA, który rozpocznie się po dniu 1 stycznia 2014 r.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest akcjonariuszem w spółce komandytowo-akcyjnej (dalej; „SKA”). Wnioskodawca planuje przekształcenie SKA w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej; „Spółka kapitałowa”). Na moment przekształcenia SKA na podstawie przepisów przejściowych (art. 4 ust. 1 ustawy nowelizującej), nie będzie jeszcze podatnikiem CIT. Przekształcenie nastąpi bowiem w roku obrotowym SKA rozpoczętym przed 1 stycznia 2014 r.

Możliwe jest także, że przekształcenie nastąpi w roku obrotowym SKA, który rozpoczął/rozpocznie się po dniu 1 stycznia 2014 r. W wyniku przekształcenia Wnioskodawca, uzyska status wspólnika Spółki kapitałowej. Przekształcenie nastąpi w trybie art. 551 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2013 r., poz. 1030; dalej: „KSH”). Na dzień przekształcenia SKA może dysponować niepodzielonym zyskiem z lat poprzednich, kapitałem zapasowym oraz kapitałem rezerwowym. Zysk ten oraz kapitały po przekształceniu SKA pozostaną majątkiem spółki przekształconej.

Wartość rynkowa udziałów, które Wnioskodawca obejmie w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością będzie odpowiadać wartości rynkowej akcji posiadanych przez niego w spółce komandytowo-akcyjnej. Tym samym, będzie zachodzić ekwiwalentność między wartością akcji posiadanych w spółce komandytowo-akcyjnej, a wartością udziałów jakie Wnioskodawca obejmie w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

Ponieważ złożony wniosek zawierał braki formalne, tutejszy organ podatkowy pismem z dnia 25 lutego 2015 r. Nr IPPB2/4511-30/15-2/MK wezwał Wnioskodawcę do uzupełnienia wniosku poprzez:

  • czy do dnia 31 grudnia 2013 r. w spółce komandytowo–akcyjnej, która ma zostać przekształcona w spółkę kapitałową, wspólnikami SKA (tj. akcjonariusz, komplementariusz) były osoby fizyczne...

Braki uzupełniono w wyznaczonym terminie (data nadania 19 stycznia 2015 r.). W kwestii doprecyzowania wyjaśniono, że:

Do dnia 31 grudnia 2013 r. w spółce komandytowo-akcyjnej, która ma zostać przekształcona w spółkę kapitałową, wspólnikami SKA, tj. akcjonariuszami, były osoby fizyczne.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie.
  1. Czy w związku z przekształceniem SKA w Spółkę kapitałową po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podlegający opodatkowaniu PIT, w sytuacji gdy przekształcenie SKA w Spółkę kapitałową będzie miało miejsce w roku obrotowym SKA, który rozpoczął się przed dniem 1 stycznia 2014 r....
  2. Czy w związku z przekształceniem SKA w Spółkę kapitałową po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podlegający opodatkowaniu PIT, w sytuacji gdy przekształcenie SKA w Spółkę kapitałową będzie miało miejsce w roku obrotowym SKA, który rozpoczął/rozpocznie się po dniu 1 stycznia 2014 r....

Przedmiot niniejszej interpretacji stanowi odpowiedź na pytanie nr 2. Odpowiedź na pytanie nr 1 była przedmiotem odrębnej interpretacji indywidualnej.

Zdaniem Wnioskodawcy,

Stanowisko Wnioskodawcy do pytania nr 2

W opinii Wnioskodawcy, przekształcenie SKA w Spółkę kapitałową nie spowoduje u Wnioskodawcy powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu PIT, w sytuacji gdy przekształcenie SKA w Spółkę kapitałową będzie miało miejsce w roku obrotowym SKA, który rozpoczął się po dniu 1 stycznia 2014 r.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy do pytania nr 2

Na wstępie należy wskazać, że w omawianym wariancie, na moment przekształcenia SKA będzie traktowana na gruncie prawa podatkowego jako podatnik CIT. A zatem podatnikiem podatku dochodowego będzie SKA, a nie jej wspólnicy, jak miało to miejsce w stanie prawnym obowiązującym, co do zasady, do końca 2013 r.

Zgodnie ze wspomnianym już art. 93a § 1 Ordynacji podatkowej, osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku:

  1. przekształcenia innej osoby prawnej,
  2. przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej

- wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki,

W myśl natomiast art. 93a § 2 Ordynacji podatkowej, przepis § 1 stosuje się odpowiednio m.in. do osobowej spółki handlowej zawiązanej (powstałej) w wyniku przekształcenia spółki kapitałowej.

Zgodnie z powołanym przepisem, osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia spółki nie mającej osobowości prawnej wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki.

Przekształcenie spółek zgodnie z przepisami KSH powoduje przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu. Nie dochodzi przy tym do likwidacji spółki przekształcanej, a jedynie do zmiany jej formy prawnej.

Przepisy ustawy o PIT nie określają wprost żadnych skutków podatkowych przekształcenia spółki — podatnika CIT (jaką będzie SKA na moment przekształcenia) w inną spółkę podatnikiem CIT. Jedyny przepis, który wiąże fakt powstania przychodu podatkowego w związku z objęciem udziałów w spółce z o.o. dot. sytuacji w której udziały zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny. Zgodnie bowiem z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT za przychody z kapitałów pieniężnych uznaje nominalną wartość udziałów (akcji) w spółce mającej osobowość prawną albo wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny. Jednakże u wspólnika (Wnioskodawcy), w wyniku przekształcenia podmiotów na zasadzie sukcesji uniwersalnej, nie wystąpi przychód z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółce kapitałowej.

Przepisem w ustawie o PIT nakładającym obowiązek określenia przychodu (dochodu) z tytułu przekształcenia jest art. 24 ust. 5 pkt 8 tej ustawy, przepis ten dotyczy jednak wyłącznie kwestii przekształcenia spółek kapitałowych (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej) w spółki osobowe. Nie będzie on miał zatem zastosowania w przedstawionym zdarzeniu przyszłym. Ustawodawca wskazał więc wyraźnie, że w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową może powstać przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu, ale nie zamieścił podobnej regulacji w odniesieniu do przekształcenia spółki osobowej w spółkę kapitałową.

A contrario, z powyższego wynika, że wspólnicy spółki przekształcanej nie uzyskują dochodu, który mógłby podlegać opodatkowaniu, ponieważ majątek spółki przekształcanej (wyodrębniony majątek jej wspólników) nie ulega likwidacji i zwrotowi podatnikowi do majątku osobistego, lecz jest majątkiem przekształconej spółki z o.o. Przekształcenie SKA w Spółkę kapitałową to proces zmierzający do zmiany formy prawnej przedsiębiorstwa. Tym samym, u wspólnika przekształcanej SKA nie powstaje w chwili przekształcenia zobowiązanie podatkowe od dochodów (przychodów) ze zbycia majątku przekazanego do majątku spółki przekształconej (spółki z ograniczona odpowiedzialnością), ani dochodów (przychodów) z tytułu nabycia udziałów spółki przekształconej. W konsekwencji należy przyjąć, że przekształcenie będzie neutralne w zakresie PIT.

Reasumując, z uwagi na fakt, iż w ustawie o PIT brak jest przepisu, który wiązałby powstania obowiązku podatkowego z faktem przekształcenia spółki - podatnika CIT (jaką będzie SKA w roku obrotowym rozpoczętym po dniu 1 stycznia 2014 r.) w inną spółkę podatnika CIT, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym po stronie akcjonariusza przekształcanej SKA i zarazem udziałowca przekształconej spółki z o.o. nie powstanie przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu PIT.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14 c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012, poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.

Dodatkowe interpretacje podatkowe i orzeczenia

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.