IPTPB3/4511-179/15-2/KJ | Interpretacja indywidualna

Czy w przypadku dobrowolnego umorzenia udziałów Współwłaściciela w Spółce, po stronie Wnioskodawcy, jako udziałowca pozostającego w Spółce, powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?
IPTPB3/4511-179/15-2/KJinterpretacja indywidualna
  1. przychód
  2. przychód z kapitału pieniężnego
  3. spółka kapitałowa
  4. umorzenie udziałów
  1. Podatek dochodowy od osób fizycznych (PIT) -> Szczególne zasady ustalania dochodu
  2. Podatek dochodowy od osób fizycznych (PIT) -> Źródła przychodów -> Przychody z kapitałów pieniężnych

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613, z późn. zm.) oraz § 5 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko – przedstawione we wniosku z dnia 23 września 2015 r. (data wpływu 25 września 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych dobrowolnego umorzenia udziałów – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 25 września 2015 r. wpłynął wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych dobrowolnego umorzenia udziałów.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest osobą fizyczną podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, która jest udziałowcem w polskiej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako „Spółka”).

Udziały w Spółce posiada również druga polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako „Współwłaściciel”), w której z kolei udziałowcem jest Spółka. Takie wzajemne powiązania pomiędzy spółkami, które charakteryzuje wielopoziomowość i skomplikowanie, utrudniają ich właścicielom kontrolowanie działalności tych spółek. W związku z tym, właściciele spółek planują w swojej strukturze kapitałowej ograniczyć wzajemne powiązania między tymi spółkami.

Planowane jest, że wyłączenie wzajemnych powiązań kapitałowych pomiędzy Współwłaścicielem a Spółką zostanie dokonane w drodze umorzenia udziałów, jakie Współwłaściciel posiada w kapitale zakładowym Spółki. Umorzenie zostanie przeprowadzone w ramach procedury dobrowolnego umorzenia udziałów, o której mowa w art. 199 Kodeksu spółek handlowych.

Umorzenie będzie miało charakter odpłatny, tj. stosowna uchwała Zgromadzenia Wspólników Spółki określi wysokość wynagrodzenia przysługującego Współwłaścicielowi z tytułu przeprowadzonego umorzenia, przy czym wynagrodzenie wypłacone zostanie z czystego zysku, bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki (dalej jako „Wynagrodzenie”).

Kwota wypłaconego Wynagrodzenia na rzecz Współwłaściciela będzie zależna od wysokości wolnych środków pieniężnych w Spółce. W związku z tym może dojść do sytuacji, w której Współwłaściciel otrzyma Wynagrodzenie równe lub niższe od wartości nominalnej umarzanych udziałów Spółki, przy czym jego wysokość może się różnić od ich wartości rynkowej (Spółka z uwagi na charakter operacji nie będzie przeprowadzała wyceny).

Wnioskodawcy znane są liczne interpretacje indywidualne, w których organy podatkowe potwierdzały, że w przypadku dobrowolnego umorzenia udziałów — za wynagrodzeniem, bądź nawet bez wynagrodzenia – przez jednego ze wspólników, nie dochodzi do powstania przychodu podatkowego po stronie wspólników pozostających w spółce. Niemniej jednak, Wnioskodawca chciałby potwierdzić również i w swoim przypadku, że dobrowolne umorzenie udziałów Współwłaściciela w Spółce, w wyniku którego Współwłaścicielom zostanie wypłacone Wynagrodzenie – równe lub niższe od wartości nominalnej umarzanych udziałów Spółki, nie doprowadzi do powstania przychodu po stronie Wnioskodawcy, jako udziałowca pozostającego w Spółce.

W związku z powyższym opisem postawiono następujące pytanie:

Czy w przypadku dobrowolnego umorzenia udziałów Współwłaściciela w Spółce, po stronie Wnioskodawcy, jako udziałowca pozostającego w Spółce, powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych...

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku dobrowolnego umorzenia udziałów Współwłaściciela w Spółce, po stronie Wnioskodawcy, jako udziałowca pozostającego w Spółce, nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Zasady umorzenia udziałów w spółce reguluje art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm.; dalej jako „Kodeks spółek handlowych”), który przewiduje trzy sposoby jego przeprowadzenia:

  • za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę – tzw. umorzenie dobrowolne;
  • bez zgody wspólnika – tzw. umorzenie przymusowe;
  • w razie ziszczenia się określonego zdarzenia – tzw. umorzenie warunkowe (automatyczne).

Stosownie do art. 199 § 2 Kodeksu spółek handlowych, umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Jednocześnie za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia (art. 199 § 3 Kodeksu spółek handlowych).

W odniesieniu do procedury dobrowolnego umorzenia udziałów, Kodeks spółek handlowych nie zawiera przepisów określających minimalną wysokość wynagrodzenia za umorzone udziały.

Odnosząc powyższe rozważania na grunt ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2012 r., poz. 361, z późn. zm.; dalej jako: „Ustawa o PIT”), należy stwierdzić, że zgodnie z ogólną definicją przychodu zawartą w art. 11 ust. 1 Ustawy o PIT, przychodami są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

W przypadku umorzenia dobrowolnego osiągnięty przez udziałowca przychód ze zbycia udziałów, celem ich umorzenia, zalicza się do przychodów z kapitałów pieniężnych (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy o PIT). Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się również dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału.

Niemniej jednak, katalog źródeł przychodów podlegających opodatkowaniu PIT wskazany w art. 10 ust. 1 Ustawy o PIT, w tym z kapitałów pieniężnych, nie wskazuje, aby źródło przychodu – po stronie udziałowca pozostającego w spółce – stanowiło zbycie udziałów (akcji) przez innych wspólników (udziałowców) na rzecz spółki, celem ich umorzenia.

Ponadto, wśród przypadków skutkujących uzyskaniem dochodu (przychodu) na gruncie Ustawy o PIT, w tym z udziału w zyskach osób prawnych (art. 24 ust. 5 ustawy), nie wymieniono przypadku, w którym po stronie wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pozostającego w spółce powstaje przychód, w związku ze zbyciem w celu umorzenia udziałów przez innego wspólnika.

Powyższe oznacza, że Ustawa o PIT nie wskazuje, aby po stronie Wnioskodawcy pozostającego w Spółce doszło do powstania przychodu, w przypadku zbycia udziałów na rzecz Spółki przez Współwłaściciela, celem ich umorzenia.

W celu uznania danego świadczenia za przychód, w rozumieniu art. 11 Ustawy o PIT, musi być ono przez podatnika otrzymane lub postawione do jego dyspozycji. Jednocześnie, jak wskazuje orzecznictwo sądów administracyjnych, przychodem jest tylko takie przysporzenie majątkowe, które ma charakter trwały (definitywne), a przez to – prawnie uchwytny (np. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 19 października 2010 r. o sygn. akt II FSK 1047/09). Pomimo braku definicji legalnej przychodu w Ustawie o PIT, ze wskazanego w art. 10 ust. 1 Ustawy o PIT katalogu przychodów wynika, że przychód charakteryzuje się określoną wartością, która trwale powiększa majątek podatnika.

Niemniej jednak w wyniku umorzenia udziałów Współwłaściciela, Wnioskodawca nie otrzyma żadnych środków pieniężnych ani innych wartości. Jedocześnie brak jest podstaw do uznania, że w związku z dobrowolnym umorzeniem udziałów Współwłaściciela, Wnioskodawca otrzyma świadczenie w naturze lub inne nieodpłatne świadczenie. W szczególności zbycie udziałów przez Współwłaściciela na rzecz Spółki, celem ich umorzenia, nie oznacza otrzymania jego udziałów przez pozostałych wspólników, w tym Wnioskodawcę.

Wobec powyższego, w związku z dobrowolnym umorzeniem udziałów nie można mówić o jakimkolwiek definitywnym przysporzeniu majątkowym u Wnioskodawcy.

Jakkolwiek po umorzeniu udziałów Współwłaściciela Wnioskodawca uzyska większy udział w majątku Spółki i w konsekwencji w przyszłym zysku Spółki przeznaczonym do podziału, to i tak ewentualny przychód u Wnioskodawcy powstanie dopiero w momencie uzyskania przez Niego definitywnego przysporzenia majątkowego. Takim przysporzeniem w przyszłości będzie m.in. otrzymanie przez Wnioskodawcę dywidendy ze Spółki lub odpłatne zbycie przez Wnioskodawcę posiadanych w Spółce udziałów. Wtedy dopiero zmaterializuje się ewentualny przychód Wnioskodawcy związany ze wzrostem Jego udziału w kapitale zakładowym Spółki.

Stanowisko Wnioskodawcy w powyższym zakresie znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych organów podatkowych, w tym przykładowo w:

  • interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 4 lutego 2015 r., nr ILPB2/415-1101/14-2/JK;
  • interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z dnia 13 czerwca 2014 r., nr ITPB1/415-383/14/MR;
  • interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 12 grudnia 2013 r., nr IPPB2/415-723/13-2/EL.

Reasumując, w ocenie Wnioskodawcy, w przypadku dobrowolnego umorzenia udziałów Współwłaściciela w Spółce, po stronie Wnioskodawcy, jako udziałowca pozostającego w Spółce, nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613, z późn. zm.), odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej w tym zakresie oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Należy nadmienić, że tutejszy Organ w niniejszej interpretacji indywidualnej prawa podatkowego zajmuje stanowisko tylko w kwestii, która była przedmiotem zapytania. Tutejszy Organ nie odniósł się w tej interpretacji do innych przedstawionych przez Wnioskodawcę zagadnień niebędących przedmiotem tego zapytania.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...), po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Łodzi, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Piotrkowie Trybunalskim, ul. Wronia 65, 97-300 Piotrków Trybunalski.

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.