IPPB6/4510-95/15-3/AK | Interpretacja indywidualna

Powstanie przychodu podatkowego z tytułu dobrowolnego umorzenia udziałów bez wynagrodzenia.
IPPB6/4510-95/15-3/AKinterpretacja indywidualna
  1. akcja
  2. przychód
  3. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
  4. udziałowiec
  5. umorzenie akcji
  6. zbycie
  1. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przedmiot i podmiot opodatkowania -> Przedmiot opodatkowania
  2. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przychody -> Przychody

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613, z późn. zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko – przedstawione we wniosku z dnia 16 maja 2015 r. (data nadania 16 czerwca 2015 r., data wpływu 18 czerwca 2015 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie braku powstania przychodu podatkowego z tytułu dobrowolnego umorzenia udziałów bez wynagrodzenia – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 18 czerwca 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie braku powstania przychodu podatkowego z tytułu dobrowolnego umorzenia udziałów bez wynagrodzenia.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Spółka S.A. (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest polską spółką kapitałową, podlegającą w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (tzw. nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu). Wnioskodawca wchodzi w skład międzynarodowej grupy kapitałowej N. (dalej: „Grupa”), do której poza Spółką należą również między innymi: N. S.a r.l. (dalej: „N.”), X. S.a r.l. (dalej: „X.”), będące luksemburskimi spółkami kapitałowymi oraz Y. Sp. z o.o. (dalej: „Y.”) będąca polską spółką kapitałową. Ponad 95% udziałów w X. należy do N., pozostała zaś ich część należy do: Wnioskodawcy (w 1%) oraz innych udziałowców mniejszościowych. X. posiada z kolei ponad 95% udziałów w Y. N. jest również właścicielem 100% udziałów we Wnioskodawcy.

Grupa planuje sprzedaż udziałów posiadanych przez X. w Y. Przed dokonaniem sprzedaży udziałów Y. planowane jest przeprowadzenie reorganizacji wewnętrznej, mającej na celu przede wszystkim uproszczenie struktury Grupy oraz ułatwienie przepływu dokonywanych w ramach niej płatności oraz rozliczeń wewnątrzgrupowych.

Planowana restrukturyzacja zakłada, iż Wnioskodawca dokona zbycia posiadanych udziałów w X. na rzecz X. w celu ich umorzenia w ramach procedury umorzenia. W konsekwencji powyższego, Wnioskodawca przestanie być udziałowcem X.. Strony nie przewidują określenia wynagrodzenia dla Wnioskodawcy w związku z umorzeniem posiadanych przez niego udziałów w X.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy zbycie przez Wnioskodawcę udziałów w X. na jej rzecz w celu ich umorzenia bez wynagrodzenia będzie dla niego neutralne podatkowo, tj. nie powstanie dla niego przychód ani dochód do opodatkowania na gruncie ustawy o CIT...

Zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym zdarzeniu przyszłym, w przypadku zbycia przez Wnioskodawcę na rzecz X. udziałów w X. w celu ich dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia będzie ono dla niego neutralne podatkowo, tj. nie powstanie dla niego przychód ani dochód do opodatkowania na gruncie ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2014 r. poz 851 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”).

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem CIT jest dochód, z wyjątkiem przypadków o których mowa w art. 21 i 22, gdzie przedmiotem opodatkowania jest przychód. Zgodnie z art. 7 ust. 2 ustawy o CIT, dochód stanowi, z zastrzeżeniem art. 10 i 11 nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.

Jednocześnie, zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach z osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4a i 4b, jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także m.in. dochód z umorzenia udziałów (akcji).

Wnioskodawca przy tym wskazuje, że w związku z uchyleniem od 1 stycznia 2011 r. art. 10 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT przewidującego, iż dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód uzyskany z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na rzecz spółki, w celu umorzenia tych udziałów (akcji), na gruncie przepisów ustawy o CIT w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2011 r. dochód z tytułu odpłatnego zbycia po dniu 1 stycznia 2011 r. udziałów (akcji) w spółkach posiadających osobowość prawną w celu ich umorzenia należy rozpoznawać na zasadach ogólnych, zgodnie z art. 12 ustawy o CIT.

Z kolei zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się m.in. zwróconych udziałów lub wkładów w spółdzielni, umorzenia udziałów lub akcji w spółce, w tym kwot otrzymanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na rzecz spółki w celu umorzenia tych udziałów (akcji) – w części stanowiącej koszt ich nabycia bądź objęcia.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca dokona w przyszłości zbycia na rzecz X. udziałów posiadanych w X., przy czym Wnioskodawca wyrazi zgodę na zbycie tych udziałów bez wynagrodzenia. Zdaniem Spółki, w związku z nieodpłatnym charakterem umorzenia udziałów posiadanych w X., Spółka nie uzyska przysporzenia majątkowego w następstwie omawianej transakcji, a zatem nie powstanie dla niej przychód na gruncie przepisów ustawy o CIT. Jednocześnie wydatki stanowiące koszt nabycia bądź objęcia umorzonych udziałów nie pomniejszą innych przychodów podatkowych Wnioskodawcy.

Stanowisko prezentowane przez Wnioskodawcę zostało potwierdzone przez Ministra Finansów w licznych interpretacjach prawa podatkowego, w tym np.:

  • interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z dnia 24 lutego 2014 r., sygn. ITPB4/423-161/13/AM;
  • interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 19 lutego 2014 r., sygn. IBPBI/2/423-1526/13/AP;
  • interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 10 lutego 2014 r., sygn. ILPB4/423-443/13-2/MC;
  • interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 15 października 2013 r., sygn. IBPBI/2/423-854/13/MO;
  • interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z dnia 14 lutego 2013 r., sygn. IPTPB3/423-424/12-2/KJ;
  • interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z dnia 6 lutego 2013 r., sygn. IPTPB3/423-419/12-2/PM;
  • interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z dnia 8 marca 2012 r., sygn. ITPB3/423-636a/11/AM.

Reasumując, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w opisanym zdarzeniu przyszłym nie uzyska on przychodu ani dochodu podlegającego opodatkowaniem podatkiem CIT w związku ze zbyciem przez Wnioskodawcę na rzecz X. udziałów w X. bez wynagrodzenia w celu ich umorzenia, tj. zdarzenie to będzie dla niego neutralne podatkowo.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego w zakresie braku powstania przychodu podatkowego z tytułu dobrowolnego umorzenia udziałów bez wynagrodzenia – jest prawidłowe.

W myśl art. 199 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r. poz. 1030 ze zm.) udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Natomiast § 3 wskazuje, że za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2014 r. poz. 851 ze zm.; dalej „ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych”), przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód bez względu na rodzaj źródeł przychodów, z jakich dochód ten został osiągnięty; w wypadkach, o których mowa w art. 21 i 22, przedmiotem opodatkowania jest przychód. Natomiast stosownie do treści art. 7 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w brzmieniu obowiązującym od dnia 27 czerwca 2014 r., dochodem, z zastrzeżeniem art. 10, art. 11 i art. 24a, jest nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym; jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą.

Art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych stanowi katalog przysporzeń zaliczanych do kategorii przychodów, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14.

Zapis art. 12 ust. 4 pkt 3 wskazuje, że do przychodów nie zalicza się zwróconych udziałów lub wkładów w spółdzielni, umorzenia udziałów (akcji) w spółce, w tym kwot otrzymanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na rzecz takiej spółki w celu umorzenia tych udziałów (akcji) – w części stanowiącej koszt ich nabycia bądź objęcia.

Należy wskazać, że w oparciu o wyżej wskazane przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zasadą jest, iż opodatkowaniu podlega jedynie faktycznie uzyskany dochód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. Dlatego też należy dojść do wniosku, że w wyniku umorzenia udziałów Spółki bez wynagrodzenia nie dojdzie do powstania faktycznego dochodu po stronie Wnioskodawcy.

Przeprowadzenie zatem przez Spółkę dobrowolnego umorzenia udziałów bez zapłaty wynagrodzenia nie spowoduje w opisanym zdarzeniu przyszłym po stronie Wnioskodawcy powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Tym samym stanowisko Spółki w zakresie braku powstania przychodu podatkowego z tytułu dobrowolnego umorzenia udziałów bez wynagrodzenia należało uznać za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.