IPPB5/4510-360/15-3/RS | Interpretacja indywidualna

Czy uzyskiwane przez Wnioskodawcę przychody z tytułu wypłat dokonywanych na rzecz Wnioskodawcy bez wykupu (bez umorzenia) certyfikatów będą podlegały opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce?
IPPB5/4510-360/15-3/RSinterpretacja indywidualna
  1. Holandia
  2. certyfikat inwestycyjny
  3. fundusz
  4. nierezydent
  5. opodatkowanie
  6. przychód
  7. rezydent podatkowy
  8. umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania
  1. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przedmiot i podmiot opodatkowania -> Udziały w zyskach
  2. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przedmiot i podmiot opodatkowania -> Zakres regulacji
  3. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przychody -> Przychody

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613) oraz § 8 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia  15 kwietnia 2015 r. (data wpływu 20 kwietnia 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych dla Wnioskodawcy (rezydenta podatkowego Holandii) w związku z wypłatami dokonywanymi przez Funduszu bez wykupu i umorzenia certyfikatów – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 20 kwietnia 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych dla Wnioskodawcy (rezydenta podatkowego Holandii) w związku z wypłatami dokonywanymi przez Funduszu bez wykupu i umorzenia certyfikatów.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.
  1. Wnioskodawca jest holenderskim rezydentem podatkowym, spółką kapitałową. Forma prawna Wnioskodawcy (A.) jest odpowiednikiem polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wnioskodawca będzie posiadać certyfikat rezydencji podatkowej w rozumieniu art. 4a pkt 12 updop, potwierdzający jego holenderską rezydencję podatkową.
  2. Wnioskodawca rozważa przystąpienie do polskiego funduszu inwestycyjnego zamkniętego (dalej: Fundusz), poprzez nabycie certyfikatów inwestycyjnych emitowanych przez ten Fundusz. Certyfikaty inwestycyjne reprezentują prawa majątkowe uczestników funduszu oraz są zbywalnymi papierami wartościowymi.
  3. Fundusz został utworzony na podstawie ustawy z 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych (t.j. Dz. U. z 2014 r. poz. 157 ze zm.) (dalej: ustawa o funduszach). Fundusz jest polskim rezydentem podatkowym, podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: pdop).
  4. Statut Funduszu przewiduje możliwość dokonywania wypłat z Funduszu bez konieczności wykupywania certyfikatów inwestycyjnych (art. 18 ust. 2 pkt 13 ustawy o funduszach).
  5. Fundusz będzie dokonywał na rzecz Wnioskodawcy wypłat nie wymagających wykupu certyfikatów (ich umorzenia) na podstawie statutu.
  6. Wnioskodawca nie prowadzi w Polsce działalności związanej z inwestycjami w Fundusz poprzez położony tu zakład, któremu można byłoby przypisać dochody z inwestycji w Fundusz.
W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy uzyskiwane przez Wnioskodawcę przychody z tytułu wypłat dokonywanych na rzecz Wnioskodawcy bez wykupu (bez umorzenia) certyfikatów będą podlegały opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce...

Zdaniem Wnioskodawcy:

  1. Wypłaty dokonywanych na jego rzecz bez wykupu certyfikatów inwestycyjnych przez Fundusz (bez umorzenia certyfikatów) nie będą podlegały w Polsce opodatkowaniu pdop.
  2. Wskazano, że zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2014 r., poz. 851, z późn. zm.; dalej: updop) podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Zatem Wnioskodawca będzie podlegać w Polsce jedynie ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w pdop, tj. obowiązek podatkowy po jego stronie powstanie jedynie w odniesieniu do dochodów (przychodów) osiąganych na terytorium Polski. Równocześnie Konwencja podpisana w Warszawie dnia 13 lutego 2002 r. między Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Niderlandów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu (Dz. u., z 2003 r. Nr 216, poz. 2120; dalej: Traktat) określa miejsce opodatkowania przychodów osiąganych przez Wnioskodawcę, o ile źródło tych przychodów będzie znajdowało się w Polsce.
  3. Traktat nie zawiera bezpośrednich regulacji dotyczących opodatkowania przychodu z funduszy inwestycyjnych bez odkupywania certyfikatów. Należy więc zdaniem Wnioskodawcy ustalić, do jakiej kategorii przychodów na gruncie Traktatu powinno być zakwalifikowane wynagrodzenie z tytułu ww. wypłat.
  4. Wskazano, że zgodnie z art. 3 ust. 2 Traktatu jakiekolwiek określenie niezdefiniowane w Traktacie będzie miało takie znaczenie, jakie ma według prawa tego Państwa w zakresie podatków, do których ma zastosowanie niniejsza umowa. Oznacza to, że w zakresie zasad opodatkowania wypłat z Funduszu należy odnieść się do uregulowań zawartych w updop.
  5. Przychody z tytułu wypłat bez wykupywania certyfikatów stanowią kategorię przychodów objętą art. 12 updop. Art. 12 ust. 1 pkt 4a updop wprost stwierdza, że dia uczestników funduszy inwestycyjnych przychodem są co do zasady otrzymane dochody funduszu, w przypadku gdy statut przewiduje wypłacanie tych dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa albo wykupywania certyfikatów inwestycyjnych.
  6. Zatem w opinii Spółki dochody z ww. wypłat nie stanowią dochodów (przychodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych w rozumieniu art. 10 updop i w konsekwencji nie mogą być również uznane za dywidendy w rozumieniu art. 10 ust. 5 Traktatu.
  7. Podniesiono, że Traktat nie odnosi się specyficznie do opodatkowania dochodów uzyskiwanych z funduszy inwestycyjnych bez umarzania certyfikatów inwestycyjnych. W konsekwencji dochód Wnioskodawcy z tego tytułu powinien być opodatkowany zgodnie z art. 7 Traktatu (w świetle tego przepisu zyski przedsiębiorstwa Umawiającego się Państwa podlegają opodatkowaniu tylko w tym Państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi działalność w drugim Umawiającym się Państwie przez położony tam zakład) albo art. 22 ust. 1 Traktatu („Dochody osoby mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w Umawiającym się Państwie, bez względu na to, gdzie są osiągane, a które nie są objęte postanowieniami poprzednich artykułów niniejszej konwencji, podlegają opodatkowaniu tylko w tym Państwie”).
  8. Zdaniem Wnioskodawcy niezależnie od tego, czy przedmiotowe dochody powinny zostać ostatecznie uznane za zyski przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 7 Traktatu, czy też za inne dochody, o których mowa w art. 22 ust. 1 Traktatu, w obu tych przypadkach przychody podlegają opodatkowaniu w państwie rezydencji osiągającego przychód.
  9. Zatem, ponieważ Wnioskodawca w chwili dokonywania wypłat bez odkupywania certyfikatów, nie będzie posiadał w Polsce zakładu w rozumieniu Traktatu, przychody uzyskiwane z Funduszu, bez wykupu (umorzenia) certyfikatów inwestycyjnych nie będą podlegały w Polsce opodatkowaniu pdop na podstawie Traktatu. Ten rodzaj dochodu będzie opodatkowany wyłącznie w państwie rezydencji podatkowej Wnioskodawcy tj. w Holandii.
  10. Zdaniem Wnioskodawcy, jak wykazano powyżej, przychody osiągane przez Wnioskodawcę z tytułu wypłat dokonywanych przez Fundusz nie będą podlegać opodatkowaniu w Polsce na podstawie postanowień Traktatu.
  11. Podniesiono, że powyższe stanowisko Wnioskodawcy potwierdzają organy podatkowe w wydawanych interpretacjach indywidualnych. Przykładowo wskazano:
    1. interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 14 listopada 2013 r., sygn. IPPB5/423-653/13-2/AS, w której potwierdzono, że: „Zdaniem Wnioskodawcy, wypłata zysków przez Fundusz na rzecz Spółki powinna być zakwalifikowana jak przychód podlegający opodatkowaniu na zasadach określonych w art . 12 ustawy o CIT i tym samym, zgodnie z treścią Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Niderlandów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu (Dz.U. z 2003 r. Nr 216, poz. 2120; dalej: „UPO”), nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym (podatkiem u źródła) w Polsce. (...) Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, należy stwierdzić, iż wszystkie wymienione w statucie Funduszu formy dystrybucji zysku Funduszu powinny podlegać opodatkowaniu zgodnie z art. 12 ustawy o CIT. (...) W związku z dokonaną klasyfikacją wymienionych form dystrybucji zysku Funduszu na gruncie prawa polskiego, jak również ze względu na fakt, iż Wnioskodawca nie będzie posiadał w Polsce zakładu, uzyskiwane przez niego środki z tytułu wypłaty zysków Funduszu nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym (u źródła) w Polsce, zgodnie z postanowieniami UPO")
    2. interpretację indywidualną z 23 września 2013 r., sygn. IPPB5/423-550/13-2/AJ, w której Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie potwierdził, że: „Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, należy stwierdzić, iż wszystkie wymienione w statucie A FIZ formy dystrybucji zysku Funduszu powinny podlegać opodatkowaniu zgodnie z art. 12 ustawy o CIT. (...) W związku z dokonaną klasyfikacją wymienionych form dystrybucji zysku Funduszu na gruncie prawa polskiego, jak również ze względu na fakt, iż Wnioskodawca nie będzie posiadał w Polsce zakładu, uzyskiwane przez niego środki z tytułu wypłaty zysków Funduszu będą podlegały opodatkowaniu jedynie w Holandii. Tym samym, nie będą one podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym (u źródła) w Polsce, zgodnie z postanowieniami UPO”)
    3. interpretację indywidualną z 12 sierpnia 2013 r., sygn. IPPB5/423-370/13-2/AJ, w której potwierdzono następujące stanowisko: „Jak wskazano powyżej, zdaniem Wnioskodawcy, przedmiotowe przychody nie stanowią dywidend ani innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych w świetle ustawy o CIT, jak też postanowień UPO Polska-Holandia, a ponadto zgodnie z tą umową stanowią dochody niepodlegające opodatkowaniu w Polsce. W świetle powyższych uwag, w przypadku wypłaty przez Wnioskodawcę dochodów na rzecz Inwestorów bez wykupywania certyfikatów inwestycyjnych nie wystąpi obowiązek poboru podatku u źródła od takich wypłat”.
W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego w zakresie skutków podatkowych dla Wnioskodawcy (rezydenta podatkowego Holandii) w związku z wypłatami dokonywanymi przez Funduszu bez wykupu i umorzenia certyfikatów – jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Końcowo w odniesieniu do powołanych przez Wnioskodawcę interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, że zostały wydane w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację. Powołane interpretacje nie stanowią źródła prawa, wiążą strony w konkretnej indywidualnej sprawie, więc zawartych w nich stanowisk organów podatkowych nie można wprost przenosić na grunt innej sprawy. Każdą sprawę tut. Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.