IPPB3/4510-744/15-2/KK | Interpretacja indywidualna

Czy w przedstawionej w opisie zdarzenia przyszłego sytuacji, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód w rozumieniu ustawy o CIT?
IPPB3/4510-744/15-2/KKinterpretacja indywidualna
  1. aport
  2. przychód
  3. wartość nominalna
  4. wartość rynkowa
  5. wynagrodzenia
  1. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przedmiot i podmiot opodatkowania -> Udziały w zyskach
  2. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przychody -> Przychody

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r. poz. 613) oraz § 4 pkt 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 25 sierpnia 2015r. (data wpływu 27 sierpnia 2015 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie tzw. wymiany udziałów - jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 27 sierpnia 2015 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie tzw. wymiany udziałów.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Spółka Akcyjna (dalej: „Wnioskodawca”) z siedzibą na terytorium Polski, podlegającym w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania oraz będący podatnikiem podatku dochodowego jest jedynym udziałowcem w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej; „Spółka / Spółki”). Jednocześnie Wnioskodawca jest jedynym udziałowcem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka z o.o.”), do której w ramach rozważanego planu działań, wniesie jednorazowo tytułem wkładu niepieniężnego wszystkie posiadane przez Wnioskodawcę udziały w danej Spółce. Spółka z o.o. uzyska tym samym bezwzględną większość praw głosu w Spółce / Spółkach. W zamian za otrzymane przez Spółkę z o.o. udziały w Spółce / Spółkach, nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z o.o., poprzez ustanowienie przez Spółkę z o.o. na rzecz Wnioskodawcy nowych udziałów w kapitale zakładowym Spółki z o.o.

Udziały w Spółce z o.o. nie będą obejmowane przez Wnioskodawcę wraz z zapłatą przez Spółkę z o.o. jakichkolwiek kwot na rzecz Wnioskodawcy. Innymi słowy w zamian za aport w postaci udziałów Spółki / Spółek, Wnioskodawca obejmie wyłącznie nowo wyemitowane udziały Spółki z o.o. Wnioskodawca pragnie podkreślić, że na dzień wniesienia aportu zarówno Wnioskodawca, Spółka z o.o. jak i Spółka / Spółki będą spółkami już istniejącymi i zarejestrowanymi w KRS. W związku z tym wniesienie aportu do Spółki z o.o. w postaci udziałów Spółki / Spółek nie będzie skutkować utworzeniem Spółki z o.o., ale wyłącznie podwyższeniem jej kapitału zakładowego.

W konsekwencji opisanej powyżej operacji, zwiększy się ilość udziałów posiadanych przez Wnioskodawcę w Spółce z o.o.

Wszystkie podmioty wymienione powyżej, tj. Spółka z o.o., Wnioskodawca i Spółka / Spółki, posiadają siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegającą w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągnięcia.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy w przedstawionej w opisie zdarzenia przyszłego sytuacji, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód w rozumieniu ustawy o CIT...

Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionej w opisie zdarzenia przyszłego sytuacji, nie powstanie po stronie Wnioskodawcy przychód w rozumieniu ustawy o CIT.

W ocenie Wnioskodawcy, w przedstawionej w opisie zdarzenia przyszłego sytuacji zastosowanie znajdzie norma wynikająca z art. 12 ust. 4d ustawy o CIT dotycząca wymiany udziałów.

Zgodnie bowiem z powołaną normą, jeżeli spółka nabywa od wspólnika innej spółki udziały (akcje) tej innej spółki oraz w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje jej wspólnikowi własne udziały (akcje) albo w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje wspólnikowi tej innej spółki własne udziały (akcje) wraz z zapłatą w gotówce w wysokości nie wyższej niż 10% wartości nominalnej własnych udziałów (akcji), a w przypadku braku wartości nominalnej - wartości rynkowej tych udziałów (akcji), oraz jeżeli w wyniku nabycia:

  1. spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, albo
  2. spółka nabywająca, posiadająca bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, zwiększa ilość|udziałów (akcji) w tej spółce

- do przychodów nie zalicza się wartości udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi tej innej spółki oraz wartości udziałów (akcji) nabytych przez spółkę, pod warunkiem że podmioty biorące udział w tej transakcji podlegają w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągnięcia (wymiana udziałów).

Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 11 ustawy o CIT, przepis art. 12 ust. 4d powołanej ustawy stosuje się, jeżeli:

  1. spółka nabywająca oraz spółka, której udziały (akcje) są nabywane, są podmiotami wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy o CIT lub są spółkami podlegającymi opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, w innym niż państwo członkowskie Unii Europejskiej państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego oraz
  2. wspólnik jest podatnikiem podatku dochodowego i wnoszone przez niego udziały (akcje) stanowią wkład niepieniężny przeznaczony w całości lub w części na podwyższenie kapitału zakładowego spółki nabywającej.

Dodatkowo, w świetle art. 12 ust. 12 ustawy o CIT, przepis art. 12 ust. 4d powołanej ustawy stosuje się również w przypadku dokonania więcej niż jednej transakcji nabycia udziałów (akcji), przeprowadzonych w okresie nie przekraczającym 6 miesięcy liczonych począwszy od miesiąca, w którym nastąpiło pierwsze ich nabycie, jeżeli w wyniku tych transakcji są spełnione warunki określone w tym przepisie.

Istota powyższych przepisów sprowadza się zasadniczo do odroczenia opodatkowania podmiotów biorących udział w wymianie udziałów do momentu zbycia lub umorzenia udziałów uzyskanych w ramach takiej transakcji.

Odnosząc powyższe do sytuacji Wnioskodawcy, nie powinno zatem ulegać wątpliwości, iż wskazane w art. 12 ust. 4d ustawy o CIT przesłanki zastosowania przedmiotowej normy zostały spełnione. Należy bowiem podkreślić, iż w przedstawionej w opisie zdarzenia przyszłego sytuacji:

  • Spółka z o.o. nabędzie od wspólnika Spółki / Spółek (Wnioskodawcy) udziały Spółki /Spółek;
  • W wyniku ww. nabycia, spółka nabywająca (Spółka z o.o.), która na moment planowanej transakcji nie będzie posiadała praw głosu w spółkach, których udziały są nabywane (Spółka / Spółki), uzyska bezwzględną większość praw głosu w Spółce / Spółkach;
  • W zamian za otrzymane przez Spółkę z o.o. udziały w Spółce/Spółkach, nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z o.o., poprzez ustanowienie przez Spółkę z o.o. na rzecz Wnioskodawcy nowych udziałów w kapitale zakładowym Spółki z o.o.;
  • Podmioty biorące udział w tej; transakcji (Wnioskodawca, Spółka z o.o. oraz Spółka / Spółki) podlegają w państwie członkowskim ;Unii Europejskiej, tj. w Polsce, opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągnięcia oraz są podmiotami wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy o CIT, tj. stanowią spółki utworzone według prawa polskiego, określane jako: „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”;
  • Wspólnik (Wnioskodawca) jest podatnikiem podatku dochodowego i wnoszone przez niego udziały (w Spółce / Spółkach) będą stanowić wkład niepieniężny przeznaczony w całości lub w części na podwyższenie kapitału zakładowego spółki nabywającej (Spółka z o.o.);
  • Ww. warunki określone w art. 12 ust. 4d ustawy o CIT zostaną spełnione, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, w ramach jednej transakcji nabycia udziałów.

Mając na uwadze powyższe, w sytuacji Wnioskodawcy znajdzie zastosowanie norma wynikająca z art. 12 ust. 4d ustawy o CIT dotycząca wymiany udziałów, zgodnie z którą do przychodów nie zalicza się wartości udziałów przekazanych wspólnikowi spółki nabywanej. W konsekwencji, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód w rozumieniu ustawy o CIT z tytułu objęcia nowych udziałów w kapitale zakładowym Spółki z o.o.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej w tym zakresie oceny stanowiska wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr z 2012 poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.