IPPB3/4510-743/15-2/KK | Interpretacja indywidualna

W jaki sposób Wnioskodawca powinien ustalić przychód oraz koszt uzyskania przychodów, jeśli dojdzie do odpłatnego zbycia w drodze sprzedaży przez Wnioskodawcę udziałów Spółki i Spółek nabytych w wyniku opisanej we wniosku operacji polegającej na wniesieniu udziałów Spółki / Spółek jako aportu przez Wspólnika, tzn. czy przychodem Wnioskodawcy będzie wynagrodzenie za zbywane udziały (cena sprzedaży), a kosztem uzyskania przychodów będzie wartość nominalna udziałów Wnioskodawcy wydanych przez Wnioskodawcę Wspólnikowi w zamian za aport w postaci udziałów Spółki / Spółek?
IPPB3/4510-743/15-2/KKinterpretacja indywidualna
  1. aport
  2. przychód
  3. wartość nominalna
  4. wartość rynkowa
  5. wynagrodzenia
  6. zbycie udziału
  1. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Koszty uzyskania przychodów -> Pojęcie kosztów uzyskania przychodów
  2. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Koszty uzyskania przychodów -> Wydatki nieuznawane za koszty uzyskania przychodów
  3. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przedmiot i podmiot opodatkowania -> Udziały w zyskach
  4. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przychody -> Przychody

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r. poz. 613) oraz § 4 pkt 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 25 sierpnia 2015r. (data wpływu 27 sierpnia 2015 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie tzw. wymiany udziałów - jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 27 sierpnia 2015 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie tzw. wymiany udziałów.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca”) jest spółką posiadającą siedzibę i zarząd na terytorium Polski oraz podlegającą w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.

W przyszłości Wnioskodawca planuje nabycie udziałów w spółce / spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Polski oraz podlegającym w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania (dalej: „Spółka / Spółki”). Wnioskodawca pragnie podkreślić, że przed dniem nabycia udziałów Spółki / Spółek, Wnioskodawca nie będzie posiadać żadnych udziałów odpowiednio Spółki / Spółek, które będą przedmiotem transakcji nabycia.

We wszystkich Spółkach 100% udziałów ma jeden udziałowiec (dalej: „Wspólnik”), będący spółką akcyjną, posiadający siedzibę i zarząd na terytorium Polski, podlegający w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania oraz będący podatnikiem podatku dochodowego.

Wnioskodawca planuje nabycie 100% udziałów Spółki / Spółek, a zarazem 100% praw głosu w Spółce / Spółkach w wyniku otrzymania ich jednorazowo (w odniesieniu do danej spółki) w formie wkładu niepieniężnego tj. aportu wniesionego przez Wspólnika.

Wartość wkładu (aportu) zostanie ustalona według jego wartości rynkowej z dnia wniesienia. Aport zostanie wniesiony na kapitał zakładowy Wnioskodawcy, który zostanie podwyższony w odpowiednim zakresie. Jednocześnie Wnioskodawca wyemituje nowe udziały w podwyższonym kapitale zakładowym na rzecz Wspólnika. Wartość nominalna wydanych udziałów, będzie odpowiadała wartości rynkowej przedmiotu wkładu z dnia wniesienia.

Wnioskodawca pragnie podkreślić, że na dzień wniesienia aportu zarówno Wnioskodawca, jak i Spółka / Spółki będą spółkami już istniejącymi i zarejestrowanymi w KRS. W związku z tym wniesienie aportu do Wnioskodawcy w postaci udziałów Spółki / Spółek nie będzie skutkować utworzeniem Wnioskodawcy, ale wyłącznie podwyższeniem jego kapitału zakładowego.

Udziały we Wnioskodawcy nie będą obejmowane przez Wspólnika wraz z zapłatą przez Wnioskodawcę jakichkolwiek kwot na rzecz Wspólnika. Innymi słowy w zamian za aport w postaci udziałów Spółki / Spółek, Wspólnik obejmie wyłącznie nowo wyemitowane udziały Wnioskodawcy. W konsekwencji opisanej powyżej operacji, zwiększy się ilość udziałów posiadanych przez dotychczasowego Wspólnika we Wnioskodawcy.

W związku z planami biznesowymi dotyczącymi działalności Wnioskodawcy, Wnioskodawca nie wyklucza, że w przypadku pozyskania inwestora zainteresowanego nabyciem udziałów w Spółce / Spółkach, udziały wybranej / wybranych / wszystkich Spółki / Spółek mogą zostać odpłatnie zbyte w drodze sprzedaży.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

W jaki sposób Wnioskodawca powinien ustalić przychód oraz koszt uzyskania przychodów, jeśli dojdzie do odpłatnego zbycia w drodze sprzedaży przez Wnioskodawcę udziałów Spółki i Spółek nabytych w wyniku opisanej we wniosku operacji polegającej na wniesieniu udziałów Spółki / Spółek jako aportu przez Wspólnika, tzn. czy przychodem Wnioskodawcy będzie wynagrodzenie za zbywane udziały (cena sprzedaży), a kosztem uzyskania przychodów będzie wartość nominalna udziałów Wnioskodawcy wydanych przez Wnioskodawcę Wspólnikowi w zamian za aport w postaci udziałów Spółki / Spółek...

Zdaniem Wnioskodawcy, w razie odpłatnego zbycia w drodze sprzedaży przez niego udziałów Spółki / Spółek, przychodem podatkowym będzie uzyskane wynagrodzenie (cena sprzedaży), a kosztem uzyskania przychodów będzie wartość nominalna udziałów Spółki i Spółek wydanych przez Wnioskodawcę Wspólnikowi w zamian za aport w postaci udziałów Spółek.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 Ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód bez względu na rodzaj źródeł przychodów, z jakich dochód ten został osiągnięty; w wypadkach, o których mowa w art. 21 i 22 Ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania jest przychód. Stosownie zaś do art. 7 ust. 2 Ustawy o CIT, dochodem, z zastrzeżeniem art. 10, art. 11 i art. 24a, jest nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym; jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą.

Zgodnie z art. 14 Ustawy o CIT, generalnie przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych, jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw, przychód ten określa w wysokości wartości rynkowej.

Stosownie natomiast do art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Jak wskazuje art. 16 ust. 1 pkt 8e Ustawy o CIT, do kosztów uzyskania przychodu nie zalicza się wydatków poniesionych przez spółkę nabywającą przy wymianie udziałów; wydatki te - w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów (akcji) wydanych wspólnikom spółki, której udziały są nabywane, powiększonych o zapłatę w gotówce, o której mowa w art. 12 ust. 4d Ustawy o CIT - są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji).

W związku z powyższym, jeśli Wnioskodawca dokona odpłatnego zbycia (sprzedaży) udziałów Spółki / Spółek nabytych w okolicznościach wskazanych w opisie zdarzenia przyszłego, przychód podatkowy z tytułu odpłatnego zbycia udziałów należy ustalić w oparciu o ogólne zasady, o których mowa w Ustawie o CIT, a w szczególności przy uwzględnieniu art. 14 tej ustawy. Tym samym, w przypadku zbycia udziałów, przychodem podatkowym będzie cena przewidziana w umowie sprzedaży, o ile cena ta będzie odpowiadać wartości rynkowej sprzedawanych udziałów Spółek.

Jednocześnie, Wnioskodawca będzie uprawniony do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8e Ustawy o CIT tj. kosztem uzyskania przychodów dla Wnioskodawcy będzie wartość nominalna udziałów wydanych przez Wnioskodawcę Wspólnikowi w zamian za aport w postaci udziałów Spółki / Spółek.

Nie powinno bowiem budzić wątpliwości, że w okolicznościach wskazanych w opisie zdarzenia przyszłego dojdzie do tzw. wymiany udziałów zgodnie z art. 12 ust. 4d ustawy o CIT.

W konsekwencji przesłanki zastosowania przedmiotowej normy wynikającej z art. 16 ust. 1 pkt 8e zostaną spełnione. Należy bowiem podkreślić, iż w przedstawionej w opisie zdarzenia przyszłego sytuacji:

  • Wnioskodawca nabędzie od Wspólnika udziały Spółki / Spółek;
  • W wyniku ww. nabycia, Wnioskodawca, który na moment planowanej transakcji nie będzie posiadał żadnych praw głosu w Spółce / Spółkach, których udziały będą nabywane, uzyska bezwzględną większość praw głosu w Spółce / Spółkach;
  • W zamian za otrzymane przez Wnioskodawcę udziały w Spółce / Spółkach, nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Wnioskodawcy poprzez ustanowienie przez Wnioskodawcę na rzecz Wspólnika nowych udziałów w kapitale zakładowym Wnioskodawcy;
  • Podmioty biorące udział w tej transakcji (Wspólnik, Wnioskodawca i Spółka / Spółki) podlegają w państwie członkowskim Unii Europejskiej, tj. w Polsce, opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągnięcia oraz są podmiotami wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy o CIT, tj. stanowią spółki utworzone według prawa polskiego;
  • Wspólnik jest podatnikiem podatku dochodowego i wnoszone przez niego udziały w Spółce / Spółkach będą stanowić wkład niepieniężny przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego spółki nabywającej (Wnioskodawca);
  • Ww. warunki określone w art. 12 ust. 4d ustawy o CIT zostaną spełnione, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, w ramach jednej transakcji nabycia udziałów Spółki lub poszczególnych Spółek.

Wnioskodawca pragnie zwrócić uwagę, że jego stanowisko znajduje potwierdzenie m. in. w następujących interpretacjach indywidualnych:

  • interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 22 maja 2015 r. (sygn. IBPB1I/2/4511-251/15/MW);
  • interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 29 kwietnia 2015 r. (sygn. IBPBI/2/4510-393/15/PC);
  • interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 22 stycznia 2015 r. (sygn. IBPBI/2/423-1316/14/1Z);
  • interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 10 grudnia 2014 r. (sygn. - IBPBI72/423-1103/14/JD);
  • interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z 27 czerwca 2014 r. (sygn. ITPB3/423-152b/14/DK);
  • interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 9 grudnia 2013 r. (sygn. IPPB3/423-768/13-3/AG);
  • interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 3 grudnia 2013 r. (sygn. ILP B3/423-412/13-3/PR).

Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy jeśli dojdzie do odpłatnego zbycia w drodze sprzedaży przez Wnioskodawcę udziałów Spółki / Spółek nabytych w wyniku opisanej we wniosku operacji polegającej na wniesieniu udziałów Spółki / Spółek jako aportu przez Wspólnika, przychodem Wnioskodawcy będzie wynagrodzenie za zbywane udziały (cena sprzedaży), a kosztem uzyskania przychodów będzie wartość nominalna udziałów Wnioskodawcy wydanych przez Wnioskodawcę Wspólnikowi, w zamian za aport w postaci udziałów Spółki / Spółek.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej w tym zakresie oceny stanowiska wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr z 2012 poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.