IPPB3/4510-505/15-2/KK | Interpretacja indywidualna

Czy przychód z tytułu zbycia udziałów Spółek Nabywanych w celu umorzenia powinny stanowić kwoty otrzymane z tytułu umorzenia udziałów w Spółkach Nabywanych w części nie stanowiącej kosztu nabycia tych udziałów odpowiadającego wartości nominalnej własnych udziałów Wnioskodawcy wydanych dotychczasowym udziałowcom Spółek Nabywanych w zamian za aport?
IPPB3/4510-505/15-2/KKinterpretacja indywidualna
  1. aport
  2. przychód
  3. umorzenie
  4. wartość nominalna
  5. wartość rynkowa
  6. wynagrodzenia
  7. zbycie udziału
  1. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Koszty uzyskania przychodów -> Pojęcie kosztów uzyskania przychodów
  2. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Koszty uzyskania przychodów -> Wydatki nieuznawane za koszty uzyskania przychodów
  3. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przedmiot i podmiot opodatkowania -> Udziały w zyskach
  4. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przychody -> Przychody

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r. poz. 613) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 29 maja 2015r. (data wpływu 1 czerwca 2015 r.), o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie tzw. wymiany udziałów - jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 1 czerwca 2015 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie tzw. wymiany udziałów.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji (dalej: Wnioskodawca) podlega w Rzeczypospolitej Polskiej obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Wnioskodawca został powołany m.in. w celu pełnienia funkcji holdingowych wobec polskich spółek produkcyjnych. Dzięki pełnieniu funkcji holdingowych zostanie ułatwione zarządzanie oraz planowanie działalności produkcyjnej w ramach grupy kapitałowej, jak również umożliwi to ocenę efektywności działalności produkcyjnej.

Zgodnie z celami biznesowymi grupy kapitałowej, Wnioskodawca planuje nabycie pakietów kontrolnych udziałów (tj. ponad 90% praw głosu) w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółki Nabywane) lub podmiotach działających w innej formie prawnej podlegających w Rzeczypospolitej Polskiej tzw. nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Nabycie udziałów w Spółkach Nabywanych nastąpi w ramach transakcji wymiany udziałów, w rozumieniu art. 12 ust. 4d ustawy o CIT. W ramach wymiany udziałów, Wnioskodawca nabędzie udziały w Spółkach Nabywanych od ich udziałowców (udziałowcy Spółek Nabywanych wniosą swoje udziały w Spółkach Nabywanych aportem do Wnioskodawcy). W wyniku aportu kapitał zakładowy Wnioskodawcy zostanie podwyższony o wartość rynkową wniesionego aportu określoną przez niezależnego rzeczoznawcę na dzień transakcji. W zamian za nabywane udziały w Spółkach Nabywanych, Wnioskodawca przekaże udziałowcom Spółek Nabywanych własne udziały wyemitowane w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Wnioskodawcy. Wartość nominalna wydawanych przez Wnioskodawcę udziałów będzie odpowiadała wartości aportu tj. wartości Spółek Nabywanych na dzień transakcji. W efekcie wymiany udziałów, Wnioskodawca uzyska bezwzględną większość praw głosu w Spółkach Nabywanych.

Tworząc spółkę holdingową, grupa kapitałowa musi jednocześnie zapewnić możliwość szybszej dystrybucji środków ze spółek produkcyjnych poprzez Wnioskodawcę (jako holding) do spółki matki (spółki giełdowej). Jest to potrzebne zarówno w celu zabezpieczenia efektywnego zarządzania gotówką w ramach całej grupy, jak i zabezpieczenia pozycji grupy w stosunku do akcjonariuszy podmiotu głównego notowanego na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych (którzy mają prawo do partycypacji w zysku wypracowanym przez ten podmiot). Jednym ze sposobów szybszej dystrybucji wolnych środków jest umorzenie i w przyszłości udziały w spółkach Nabywanych (nabyte przez Wnioskodawcę w drodze wymiany udziałów), mogą zostać zbyte za wynagrodzeniem Spółkom Nabywanym celem ich umorzenia (tzw. umorzenie dobrowolne w trybie art. 199 § 2 Kodeksu spółek handlowych). Umorzenie może nastąpić zarówno z czystego zysku, jak i poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki.

Jednocześnie, Wnioskodawca nie wyklucza, że w przyszłości udziały w Spółkach Nabywanych mogą być przedmiotem sprzedaży - na rzecz innego holdingu lub innego inwestora.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.

Czy przychód z tytułu zbycia udziałów Spółek Nabywanych w celu umorzenia powinny stanowić kwoty otrzymane z tytułu umorzenia udziałów w Spółkach Nabywanych w części nie stanowiącej kosztu nabycia tych udziałów odpowiadającego wartości nominalnej własnych udziałów Wnioskodawcy wydanych dotychczasowym udziałowcom Spółek Nabywanych w zamian za aport...

Zdaniem Wnioskodawcy:

Zdaniem Wnioskodawcy, w konsekwencji zbycia udziałów w Spółkach Nabywanych na ich rzecz w celu umorzenia, będzie on zobowiązany do rozpoznania przychodu podatkowego w wysokości kwot otrzymanych z tytułu umorzenia udziałów w Spółkach Nabywanych, w części nie stanowiącej kosztu nabycia odpowiadającego wartości nominalnej własnych udziałów wydanych dotychczasowym udziałowcom Spółek Nabywanych w zamian za aport.

Uzasadnienie:

Z dniem 1 stycznia 2011 r. został uchylony przepis art. 10 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, zgodnie z którym jako dochód z udziału w zyskach osób prawnych należało traktować również dochód uzyskany z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na rzecz spółki, w celu umorzenia tych udziałów (akcji). W związku z tym, w świetle obecnie obowiązujących przepisów przychód z tytułu zbycia udziałów w celu ich umorzenia jest opodatkowany na zasadach ogólnych, tzn. podatnik powinien samodzielnie rozliczyć uzyskany przychód i rozliczyć go wspólnie z pozostałymi przychodami i kosztami. W szczególności, tego rodzaju przychód nie powinien być zaliczony do kategorii przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych w rozumieniu art. 10 ustawy o CIT.

Szczególny sposób określenia wysokości przychodu z tytułu zbycia udziałów w celu ich umorzenia został uregulowany w art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT. Zgodnie z tym przepisem, do przychodów nie zalicza się m.in. kwot otrzymanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na rzecz spółki w celu umorzenia tych udziałów (akcji) w części stanowiącej koszt ich nabycia bądź objęcia. W konsekwencji, w celu określenia ostatecznej kwoty przychodu, kwota otrzymanego przez Wnioskodawcę wynagrodzenia z tytułu zbycia udziałów w celu umorzenia powinna zostać pomniejszona o koszty związane z nabyciem przez Wnioskodawcę udziałów w Spółkach Nabywanych. Kluczowe jest zatem ustalenie kosztu nabycia udziałów w Spółkach Nabywanych na gruncie przepisów ustawy o CIT.

Sposób określenia wysokości kosztów nabycia udziałów w Spółkach Nabywanych został określony w art. 16 ust. 1 pkt 8e ustawy o CIT. Zgodnie z tym przepisem nie uważa się za koszt uzyskania przychodu wydatków poniesionych przez spółkę nabywającą przy wymianie udziałów; wydatki te w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów (akcji) wydanych udziałowcom (akcjonariuszom) spółki, której udziały są nabywane, powiększonych o zapłatę w gotówce, o której mowa w art. 12 ust. 4d ustawy o CIT - są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji).

Ten przepis jest jedynym, który odnosi się od omawianej sytuacji i niewątpliwie stanowi logiczne uzupełnienie przepisu art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT (tj. określa koszt nabycia udziałów podlegających umorzeniu). Dodatkowo w ramach umorzenia dobrowolnego następuje zbycie za wynagrodzeniem udziałów podlegających umorzeniu, co tym bardziej wskazuje, że przepis ten powinien znaleźć zastosowanie w przedstawionym zdarzeniu przyszłym. Odnosi się on bowiem do ustalenia wysokości kosztów uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów, a odpłatne przeniesienie własności udziałów celem umorzenia stanowi jedną z form takiego zbycia, gdyż wiąże się z otrzymaniem wynagrodzenia w zamian za te udziały, które mają następnie zostać umorzone.

Zdaniem Wnioskodawcy, z wyżej wymienionych przepisów wynika wprost, że za koszty poniesione przez Wnioskodawcę w celu nabycia udziałów w Spółkach Nabywanych w drodze wymiany udziałów, winna być uznana kwota odpowiadająca wartości nominalnej udziałów wyemitowanych przez Wnioskodawcę w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, a następnie wydanych wspólnikom Spółek Nabywanych. Zatem w przypadku odpłatnego zbycia, w przyszłości, przez Spółkę udziałów w Spółkach Nabywanych (w tym w celu ich dobrowolnego umorzenia za wynagrodzeniem w formie pieniężnej) nabytych w drodze wymiany udziałów, przychód będzie mógł zostać obniżony o wartość nominalną udziałów własnych Wnioskodawcy, wydanych wspólnikom Spółek Nabywanych w zamian za aport do Wnioskodawcy udziałów w tych spółkach.

Biorąc pod uwagę treść art. 12 ust. 4 pkt 3 oraz art. 16 ust. 1 pkt 8e ustawy o CIT należy uznać, że przychód Wnioskodawcy z tytułu zbycia udziałów w Spółkach Nabywanych w celu ich umorzenia stanowić będzie kwota uzyskana ze zbycia tych udziałów w celu umorzenia, w części nie stanowiącej kosztu ich nabycia (czyli nominalnej wartości udziałów własnych Wnioskodawcy wydanych w zamian za aport). Jeżeli wynagrodzenie Wnioskodawcy z tytułu zbycia udziałów w Spółkach Nabywanych w celu umorzenia byłoby niższe niż nominalna wartość udziałów własnych Wnioskodawcy wydanych wspólnikom Spółek Nabywanych w zamian za aport ich udziałów, Wnioskodawca nie wykaże w ogóle przychodu z tytułu tej transakcji, ale jednocześnie nie będzie mógł też rozliczyć straty podatkowej z tej transakcji z dochodem uzyskanym na innych operacjach (ew. powiększyć straty podatkowej za dany rok podatkowy).

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie również w licznych interpretacjach indywidualnych wydawanych przez Ministra Finansów, przykładowo w:

  • interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 13 listopada 2014 r., sygn. IPPB3/423-849/14-2/KK;
  • interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 30 października 2014 r., sygn. IPPB3/423-852/14-2/MS;
  • interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z dnia 27 marca 2015 r., sygn. IPTPB3/423-434/14-4/KC;
W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej w tym zakresie oceny stanowiska wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr z 2012 poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.