IPPB3/4510-238/15-4/KK | Interpretacja indywidualna

Czy w przypadku ewentualnego odpłatnego zbycia przez Wnioskodawcę Akcji, Wnioskodawca powinien rozpoznać dochód do opodatkowania jako różnicę pomiędzy przychodem w wysokości otrzymanego wynagrodzenia (ceny), odpowiadającego wartości rynkowej zbywanych Akcji na moment dokonania sprzedaży, oraz kosztem uzyskania przychodów, ustalonym w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów Wnioskodawcy wydanych udziałowcowi w zamian za aport Akcji?
IPPB3/4510-238/15-4/KKinterpretacja indywidualna
  1. aport
  2. przychód
  3. wartość nominalna
  4. wartość rynkowa
  5. wynagrodzenia
  6. zbycie udziału
  1. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Koszty uzyskania przychodów -> Pojęcie kosztów uzyskania przychodów
  2. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Koszty uzyskania przychodów -> Wydatki nieuznawane za koszty uzyskania przychodów
  3. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przedmiot i podmiot opodatkowania -> Udziały w zyskach
  4. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przychody -> Przychody

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r. poz. 749 z późn. zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 17 marca 2015 r. (data wpływu 26 marca 2015 r.), uzupełnionym w dniu 26 maja 2015 r. (data wpływu do BKIP w Płocku 29 maja 2015 r.) na wezwanie z dnia 21 maja 2015 r. Nr IPPB3/4510-238/15-2/KK o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie tzw. „wymiany udziałów” - jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 26 marca 2015 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie tzw. „wymiany udziałów”.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca”) otrzyma od innego podmiotu jako wkład niepieniężny 100% akcji (dalej: „Akcje”) w spółce akcyjnej (dalej: „S.A.”), w zamian za co wyda udziały własne w podwyższonym kapitale zakładowym Wnioskodawcy o wartości nominalnej odpowiadającej wartości rynkowej otrzymanych Akcji. Wnioskodawca, S.A. oraz podmiot, który wniesie Akcje jako wkład niepieniężny do Wnioskodawcy są spółami kapitałowymi z siedzibą w Polsce, podlegającymi nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu dla potrzeb podatku dochodowego od osób prawnych.

W wyniku przeprowadzonej transakcji Wnioskodawca uzyska bezwzględną większość praw głosu w S.A. (100% Akcji), natomiast podmiot, który wniósł Akcje na rzecz Wnioskodawcy, otrzyma udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Wnioskodawcy.

Przedmiotowa transakcja będzie zatem stanowiła wymianę udziałów w rozumieniu art. 12 ust. 4d ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (j.t. Dz. U. z 2014r., poz. 851 ze zm., dalej: „Ustawa CIT”), ponieważ:

  1. Wnioskodawca otrzyma od udziałowca aport 100% akcji w kapitale zakładowym S.A. dający Wnioskodawcy bezwzględną większość praw głosu;
  2. w zamian za wniesione aportem akcje w SA udziałowiec otrzyma udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Wnioskodawcy;
  3. zarówno Wnioskodawca, jak i udziałowiec, podlegają opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, w państwie członkowskim Unii Europejskiej (Polska);
  4. Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością a udziałowiec jest spółką akcyjną, tj. zarówno Wnioskodawca, jak i udziałowiec, są podmiotami wymienionymi w załączniku nr 3 do Ustawy CIT.

W przyszłości Wnioskodawca może dokonać zbycia Akcji na rzecz osoby trzeciej.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy w przypadku ewentualnego odpłatnego zbycia przez Wnioskodawcę Akcji, Wnioskodawca powinien rozpoznać dochód do opodatkowania jako różnicę pomiędzy przychodem w wysokości otrzymanego wynagrodzenia (ceny), odpowiadającego wartości rynkowej zbywanych Akcji na moment dokonania sprzedaży, oraz kosztem uzyskania przychodów, ustalonym w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów Wnioskodawcy wydanych udziałowcowi w zamian za aport Akcji...

Zdaniem Wnioskodawcy, dochód do opodatkowania, który osiągnięty zostanie przez Wnioskodawcę w przypadku odpłatnego zbycia Akcji w S.A., powinien być ustalony jako różnica pomiędzy kwotą należnego wynagrodzenia za zbywane akcje, odpowiadającego aktualnej na moment sprzedaży wartości rynkowej zbywanych Akcji, a kosztami uzyskania przychodów, ustalonymi w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów Wnioskodawcy wydanych udziałowcowi za Akcje w ramach transakcji wymiany udziałów.

Stosownie do art. 7 ust. 2 Ustawy CIT dochodem jest nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania.

W przypadku odpłatnego zbycia Akcji, przychód ustalany jest na podstawie art. 14 ust. 1 Ustawy CIT, zgodnie z którym przychodem ze sprzedaży praw majątkowych jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie, przy czym jeżeli cena bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw, przychód ten określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej.

Dla ustalenia kosztu uzyskania powyższego przychodu odwołujemy się do art. 16 ust. 1 pkt 8e Ustawy CIT. Zgodnie z tym przepisem, wydatki poniesione przez spółkę nabywającą przy wymianie udziałów w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów wydanych udziałowcowi spółki, której udziały są nabywane, w zamian za co spółka nabywająca otrzyma akcje, są kosztem uzyskania przychodu w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Zdaniem Wnioskodawcy, z zacytowanego przepisu wynika wprost, że w przypadku odpłatnego zbycia Akcji nabytych przez Wnioskodawcę w drodze wymiany udziałów, kosztem uzyskania przychodu będzie wartość nominalna udziałów wyemitowanych przez Wnioskodawcę w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, które zostały wydane udziałowcowi w zamian za aport w postaci Akcji w S.A., dokonany w ramach transakcji wymiany udziałów.

Niniejsze stanowisko zostało potwierdzone m.in. przez Dyrektora Izby Skarbowej (dalej: „DIS”) w Warszawie w interpretacji nr IPPB3/423-628/14-2/PK1 z dnia 15 września 2014 r. oraz interpretacji nr IPPB3/423-474/14-2/MS1 z dnia 4 czerwca 2014 r., jak również w przez DIS w Poznaniu w interpretacji nr ILPB4/423-330/14-2/ŁM z dnia 7 października 2014 r.

Podsumowując, Wnioskodawca zwraca się o potwierdzenie swojego stanowiska zawartego we wniosku, zgodnie z którym dochód podatkowy z tytułu sprzedaży Akcji należy ustalić jako różnicę pomiędzy przychodem z odpłatnego zbycia, ustalonym na poziomie wynagrodzenia za zbywane Akcje, odpowiadającego wartości rynkowej zbywanych Akcji na moment ich sprzedaży, a kosztami uzyskania przychodu, ustalonymi w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów Wnioskodawcy wydanych udziałowcowi w zamian za aport Akcji dokonany w ramach transakcji wymiany udziałów.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej w tym zakresie oceny stanowiska wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr z 2012 poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.